Что такое комплаенс? Журнал комплаенс

Комплаенс для «чайников» - Национальная Ассоциация Комплаенс

Комплаенс для «чайников»

Как всем известно, слепая или полуслепая погоня за сверхприбылью привела к раздуванию «мыльных пузырей», которые в определенный момент полопались. После чего как регуляторы, так и органы управления компаний всерьез обратились к функции управления рисками. И если ранее последнее во многих компаниях сводилось к консультативной функции, то теперь она становится все в большей степени контрольной, когда не только устанавливаются стандарты работы, но и осуществляется надзор за надлежащим исполнением политик и процедур.

Между тем современные практики различают несколько видов рисков — финансовые, операционные и бизнес-риски. Далее можно осуществить их сегментацию, где в числе финансовых выделяются риски ликвидности и кредитные риски, в числе операционных — риски систем и персонала, в числе бизнес-рисков — риски стратегий и репутации. Безусловно, это не исчерпывающий перечень, а указанные риски поддаются более детальной классификации. Но, так или иначе, всех их объединяет одно — они несут финансовые потери, в числе которых как упущенная прибыль в результате недостаточного развития бизнеса, так и прямые финансовые издержки.

Многие управленцы задумываются о прямых издержках, поскольку зачастую расстаться сложнее с тем, что уже имеешь, чем с тем, что может быть заработано в будущем. А потому контроль бизнес-рисков, в частности репутационных, получил свое развитие в последнюю очередь. С другой стороны, если рассмотреть данный риск под увеличительным стеклом, то мы увидим, что он может обойтись гораздо дороже остальных.

Причины и следствия

Теперь отстранимся от предыдущей сюжетной линии и обратимся к реализовавшимся рискам, иными словами проблемам, которые возникли на предприятиях вследствие наступления определенных событий. Проблемы бывают различных масштабов, а информацию о наиболее крупных из них нам очень часто удается видеть на первых страницах деловой прессы, а также иных СМИ. При этом традиционно многих интересует, что произойдет с прямыми виновниками этих событий, но при этом не все задумываются, какие меры были предприняты в отношении того персонала, чье бездействие или недостаточный профессионализм привели к потерям.

Практически любое происшествие в организации означает, что контроль в той или иной сфере не налажен или это сделано не должным образом. Соответственно, виноват не только тот, кто допустил нарушение, но также и тот, кто не предпринял всех необходимых мер для того, чтобы этого не произошло. Это может говорить об отсутствии или недостаточной эффективности превентивных механизмов, которые должны противодействовать образованию неблагоприятных ситуаций.

Часто контрольные функции «настраиваются» так называемым реактивным методом: выявленные в результате некоего события недочеты системы исправляются «заплатками» — в виде авторизации платежей, «принципа четырех глаз» и т. п. Далее всем заинтересованным лицам — акционерам, кредиторам, инвесторам, контрагентам и другим — сообщают, что виновные найдены и меры приняты. И этот цикл может повторяться до тех пор, пока в компании не будет внедрено управление рисками, которое направлено на заблаговременное их предупреждение.

Собственно, эффективное управление рисками строится на трех китах: «выявление» (умение идентифицировать риски), «предупреждение» (контроль рисков) и «реагирование» (умение правильным образом действовать в определенных ситуациях). Любые контрольные функции имеют своей целью снижение вероятности возникновения любого риска и / или смягчение последствий его реализации. Минимизация последствий часто выражается в том, что сотрудники организации знают, что они будут делать при реализации риска и как они продолжат свою деятельность.

Управление рисками потери деловой репутации

Положительную репутацию формирует как отсутствие общеизвестных связанных с лицом неблагоприятных случаев, возникших по его вине или в результате упущений в его деятельности, так и деяния, направленные на следование правовым и культурным нормам.

Как уже говорилось, на данном этапе развития экономики настало время думать о рисках потери деловой репутации, а также выстраивать систему управления рисками, которая сводится к их выявлению, предупреждению и реагированию.

В этой связи необходимо предпринимать комплексные меры по разработке механизмов, при помощи которых можно свести к минимуму риск вовлечения компании в процессы, которые могут обернуться для нее не только финансовыми потерями, но и потерей доверия со стороны общества в лице регулирующих органов, инвесторов, партнеров, акционеров, клиентов и т. д. Идея создания одного из таких механизмов возникла сравнительно недавно и получила название «комплаенс».

В последние несколько лет этот термин получает все большее распространение в российском бизнес сообществе. Само слово комплаенс является русской производной от английского compliance, что означает «соответствие». Деятельность комплаенс в организации сводится к обязанности соответствовать внутренним политикам и процедурам организации, которые разрабатываются с учетом местного законодательства и ведущих международных практик.

Управление репутационными рисками в компании реализуется путем разработки внутренних документов и создания условий, в которых все сотрудники и прочие лица, работающие от имени организации, будут вести себя в соответствии с высокими профессиональными и этическими стандартами по отношению как к внешним, так и внутренним участникам рынка. Таким образом, компания приобретает и поддерживает свою репутацию достойного участника рынка, работа с которым не несет дополнительных рисков.

Практика иностранных компаний

В мировой практике финансовых институтов найдется немало случаев, когда вследствие упущений в сфере комплаенс организация теряла своих клиентов, контрагентов и терпела значительные убытки. Именно поэтому политика комплаенс проводится в иностранных организациях уже не первый год, причем речь идет не только о финансовых организациях, но и о производственных предприятиях, медицине, торговле, государственных органах и многих других сферах. Во многих юрисдикциях и в различных финансовых институтах понятие комплаенс включает разные направления, такие как инвестиционный комплаенс ( регулирующий вопросы «правильной» и «честной» продажи инвестиционных продуктов), налоговый комплаенс (регулирующий вопросы максимального соблюдения налогового законодательства), принципы справедливого отношения к клиентам (Treat Customer Fairly) и справедливого кредитования (Fair Lending Policy), использования персональных данных и т. д. Большое количество политик разного рода, которые зависят от специфики деятельности конкретной финансовой организации, влечет за собой различие в толковании и содержательном наполнении функции комплаенс в различных юрисдикциях и организациях.

Основные политики комплаенс

Существует ряд стандартных политик, которые независимо от географии и / или специфики деятельности в той или иной степени традиционно применяются в большинстве организаций:

— Кодекс корпоративной этики (кодекс корпоративного поведения) — как правило, это достаточно общий документ, который затрагивает практически все аспекты деятельности организации. В нем говорится о морально-этических принципах, стандартах поведения, приоритетах организации и обязанностях сотрудников.

— Политика противодействия отмыванию доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма тем или иным образом реализована во всех финансовых и многих нефинансовых организациях развитых и развивающихся стран. Она препятствует проникновению преступно нажитых доходов в легальный сектор экономики и предупреждает финансирование терроризма. На сегодняшний день это один из самых главных инструментов борьбы с легализацией теневых доходов и основывается на нормах международного права и рекомендациях международных групп.

— Политика принятия и дарения подарков, приглашений на мероприятия — ее функция заключается в том, чтобы разграничить понятия «подарок» и «взятка» / «откат» или, иными словами, обозначить черту, после которой подарок становится подношением с целью получения возможности манипулирования должностным лицом в своих интересах. Наличие таких политик особенно актуально в странах, где национальными традициями диктуется необходимость такого рода взаимодействия с регулирующими органами, партнерами и контрагентами. Политика, как правило, не запрещает дарения, а ограничивает их стоимость и внедряет процедуры по осуществлению соответствующего контроля.

— Политика сообщений о нарушениях этических стандартов существует в большинстве западных организаций и регулирует порядок и способы сообщения о нарушениях сотрудниками банка (с правом на анонимность), а также порядок последующего расследования и документирования этих нарушений. Стоит отметить, что качественная реализация данной функции является одним из самых эффективных способов борьбы с нарушениями внутри компании.

— Политика, регулирующая конфликт интересов, задает этические стандарты поведения сотрудников при возникновении конфликта интересов, а именно в случаях, когда: интересы сотрудника могут противоречить интересам компании; интересы одного клиента могут противоречить интересам другого клиента и т. д. В частности, на работников накладывается обязательство способствовать выявлению и предупреждению случаев возникновения конфликта интересов, а также декларируется, что интересы компании должны всегда ставиться выше личных интересов ее отдельных сотрудников.

— Политика контроля покупок ценных бумаг сотрудниками устанавливает порядок контроля операций на рынке ценных бумаг сотрудниками финансовых организаций. В частности, в ней могут устанавливаться ограничения на покупку ценных бумаг определенных компаний (как правило, тех, с которыми данная финансовая организация в этот момент проводит какую-либо сделку), запрещаться «короткие» продажи ценных бумаг, а также регламентироваться специальные порядки согласования операций сотрудников на рынке ценных бумаг с должностными лицами компании. Основной смысл данной политики состоит в том, чтобы с ее помощью избежать нецелевого использования рабочего времени, служебной информации в целях личного обогащения, обезопаситься от упреков в неэтичном поведении сотрудников на рынке ценных бумаг (market timing).

— Политика «Китайской стены» необходима для разграничения информационного поля в деятельности организации, как правило финансового сектора, с целью предотвращения конфликтов интересов и создания условий для честной конкуренции. Эта политика реализуется практически во всех передовых инвестиционных компаниях, где особенно актуально такое разграничение, поскольку обладание непубличной информацией о чьем-либо финансовом состоянии, инвестиционных планах, дополнительных эмиссиях может повлечь ее использование, например сотрудниками иного подразделения в целях извлечения дополнительной прибыли. Возведение данного информационного барьера позволяет организации не только предотвращать возникновение конфликта интересов, но и обслуживать всех клиентов без ограничения.

— Политика взаимодействия с регулирующими органами. Вопрос эффективного и правильного взаимодействия с регулирующими органами является весьма актуальным на сегодняшний день, поскольку даже весьма законопослушные организации сталкиваются в такой ситуации с рядом практических сложностей.

— Политика конфиденциальности информации регулирует неразглашение данных о клиентах и их операциях. Она подразумевает не только формирование общей культуры обращения с клиентскими данными, но и организацию хранения и соблюдение определенных стандартов при обработке персональных данных. Выделяют также и другие политики, такие как политика должного изучения клиентов, контрагентов и поставщиков товаров / услуг; принципы приема и обработки жалоб; политика обучения персонала и иные внутренние документы. При этом каждая организация, в силу задач, установленных высшим руководством, акционерами и кредиторами, может реализовывать дополнительные процессы в этой области, создавая при этом свою уникальную структуру комплаенс-контроля.

Общие принципы комплаенс

В мировой практике финансовых институтов найдется немало случаев, когда вследствие упущений в сфере комплаенс организация теряла своих клиентов, контрагентов и терпела значительные потери. Именно поэтому политика комплаенс проводится в иностранных организациях уже не первый год. Наличие одних лишь вышеперечисленных политик в организации совсем не означает, что она в полной мере приложила все усилия для соблюдения законодательства и минимизации правовых и репутационных рисков. Необходимо правильно выстраивать рабочий процесс таким образом, чтобы все потенциальные проблемы отслеживались и решались в режиме реального времени. Здесь существует несколько общих принципов, соблюдение которых необходимо для эффективного построения функции:

— Органы управления организации должны нести ответственность за надлежащее соблюдение политик и напрямую координировать деятельность в сфере комплаенс наравне с координацией бизнес-подразделений. Это один из самых важных аспектов, от которого напрямую зависит эффективность всей системы комплаенс.

— Нередко реализация комплаенс-функции встречает сопротивление со стороны бизнесподразделений, в том числе и со стороны высшего руководства организации, поскольку идет вразрез с интересами бизнеса: служба комплаенс принимает такие меры, как «отсечение» партнеров и клиентов, обладающих сомнительной репутацией, запрет на проведение определенных операций и т. д. В этом случае необходимо выстраивать организационную структуру таким образом, чтобы наделить службу комплаенс всеми необходимыми правами и полномочиями, а ее персонал должен обладать высоким статусом в иерархии организации и независимостью в части принятия решений.

— Наряду с остальными подразделениями организации должное выполнение политик комплаенс следует контролировать путем внутренних проверок и аудита. В этом случае необходимо разделять функции внутреннего контроля и функции комплаенс, но в то же время — обеспечивать их эффективное взаимодействие при выявлении комплаенсрисков.

— Персонал, несущий ответственность за разработку и реализацию политик комплаенс (комплаенс-контролеры), должен обладать необходимой квалификацией, опытом, профессиональными и личностными качествами для координации работы и развития данного направления.

— Одним из наиболее часто встречающихся заблуждений является мнение сотрудников организации о том, что комплаенсконтролер — единственное лицо в организации, которое обязано заниматься смягчением правовых и репутационных рисков. Однако подразделение комплаенс физически не может отслеживать все возникающие риски самостоятельно, поскольку зачастую не взаимодействует с клиентом и не занимается обработкой соответствующей информации, а потому не в состоянии идентифицировать все возникающие проблемы в подразделениях и иные вопросы, подпадающие под действие политик. Поэтому следует не только разъяснить всем без исключения сотрудникам организации формальные требования политики комплаенс, их смысл и последствия несоблюдения, но и четко расписать обязанности каждого сотрудника по соблюдению этих требований. Здесь очень важна качественная подача информации в виде обучения, семинаров и повышения квалификации — только она дает соответствующий эффект.

В то же время важно понимать, что существует некая грань, после которой функция комплаенс не только минимизирует риски, но и ограничивает бизнес. Следует определять сферы, где риски комплаенс присутствуют в наименьшей степени и где организация не может позволить себе осуществлять деятельность. Правильное обозначение этой грани, без ее смещения в ту или иную сторону, способствует наиболее эффективной организации рабочего процесса, без конфликтов с остальными подразделениями и с минимизацией риска. При этом необходимо отслеживать рыночные тенденции и изменения законодательства для своевременной корректировки этой грани.

Работая в соответствии с указанными выше аспектами, организации выстраивают не только надежный комплаенс-процесс, снижая свои репутационные риски, но и одновременно облегчают себе работу с международными контрагентами, поскольку в числе требований при установлении партнерских отношений все чаще встречается наличие политик и организации процесса комплаенс, соответствующего ведущим мировым практикам.

Если говорить о нашем рынке, то в связи с интеграцией российского бизнеса в мировую экономику очевидна необходимость в надлежащем отражении ведущих мировых комплаенс-практик в политиках и процедурах местных организаций. Должное соблюдение основных принципов комплаенс и их эффективная реализация ведут к установлению принципа справедливости в отношениях между участниками рынка, минимизации правовых и репутационных рисков, а также напрямую влияют на успех и целостность самой организации и на благополучие ее персонала, что в итоге повышает эффективность бизнеса.

* Рустам Мухаметшин, консультант отдела управления рисками и комплаенс, КПМГ в России и СНГ.

compliance.su

Комплаенс - система выживания бизнеса в современных условиях

Национальный Банковский Журнал (NBJ) разместил интервью президента Национальной Ассоциации Комплаенс Владимира Балакина. В условиях санкций, введенных против России, комплаенс-контроль становится важным инструментом управления в банковском секторе. Что в действительности волнует иностранных бизнес-партнеров, когда речь идет о комплаенс-процедурах в российских организациях? Какие преимущества дает комплаенс банковскому бизнесу? На эти и другие вопросы в интервью NBJ ответил Владимир Балакин.

 

невыполнение норм комплаенс приводит к потере бизнеса

NBJ: Владимир Валерьевич, в современном российском законодательстве до сих пор отсутствует единое определение термина «комплаенс». Что же это такое?

В. БАЛАКИН: Комплаенс подразумевает соблюдение коммерческими организациями действующих законов, правил и стандартов, направленных в том числе на предотвращение коррупции. Одним словом, это соответствие деятельности компании комплексу правил, которые предусмотрены регуляторами той или иной отрасли экономики.

Например, в каждой организации есть так называемые локальные нормативные акты: трудовые договоры, внутренние кодексы, инструкции, положения, а также корпоративные документы, договоры, в которых устанавливаются правила жизни и деятельности компании. И если предприятие стремится жить по этим правилам, значит комплаенс-процедуры должны быть встроены во все действующие процессы организации. Задача современных руководителей – понять, как комплаенс работает на будущее процветание и развитие бизнеса.

Мне, как руководителю ассоциации, на встречах с топ-менеджерами различных бизнес-структур не раз приходилось слышать: «Это очередная декорация и пустая трата времени». Нет, сегодня наличие такой системы уже необходимость для ведения бизнеса, защиты репутации и предотвращения различных рисков, таких как рейдерские захваты. Невыполнение норм комплаенс может просто-напросто привести к потере бизнеса.

NBJ: Сегодня эксперты все чаще поднимают тему комплаенс во время проведения различных семинаров и круглых столов. Чем вызван такой интерес?

В. БАЛАКИН: После вступления России во Всемирную торговую организацию (ВТО) в жизни каждого из нас произошли изменения, которые необходимо осознать и принять. В частности, актуализировалось распространение на все отечественные предприятия и организации международных норм о внедрении антикоррупционных мер, стандартов по противодействию отмыванию денег, финансированию терроризма и других направлений системы комплаенс. Мы должны реагировать на это. Отмечу, что данные нормы выстроены очень хитро.

Приведу простой пример. Мы живем в интегрированном мире: пользуемся кредитными картами, электронной почтой, посещаем зарубежные страны, а значит, в своей ежедневной деятельности взаимодействуем с иностранной юрисдикцией. У каждого из нас есть кредитные карты Visa или MasterCard, которые мы получили в банке, но существуют и так называемые дальние эмитенты – процессинговые центры, обеспечивающие их функционирование. И если ваша банковская операция попала под подозрение американских властей, а вы находитесь в стране, которая очень хорошо относится к законодательству США, то правоохранительные органы могут предъявить вам претензии. Таким образом на каждого из нас распространяются нормы зарубежного законодательства.

NBJ: Член Комитета Госдумы по безопасности и противодействию коррупции Анатолий Выборный заявил, что в России создается национальная антикоррупционная система комплаенс-процедур. Расскажите, пожалуйста, об этой системе.

В. БАЛАКИН: Сегодня приоритетная задача российских властей – устранение причин и условий, порождающих коррупцию. Указом Президента РФ принята Стратегия национальной безопасности России. В частности, преступления, связанные с коррупцией идентифицируются как основной источник угрозы для государственной безопасности. Таким образом, существует объективная необходимость создания российской антикоррупционной системы комплаенс, внедрения антикоррупционных процедур и корпоративной системы комплаенс. Анатолий Выборный занимает проактивную позицию в сфере противодействия коррупции. Мы сотрудничаем и по направлениям деятельности Национальной Ассоциации Комплаенс (НАК), и по формированию российской антикоррупционной системы комплаенс.

Напомню, что в настоящее время статьей 13.3 Федерального закона от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции» предусмотрено, что все организации и предприятия, независимо от формы собственности и масштаба бизнеса, обязаны разработать и принять меры по предупреждению коррупции. Законодательные предпосылки подобных практик созданы, потребность в них в предпринимательской среде не просто назрела, а уже успела оформиться в виде Антикоррупционной хартии российского бизнеса. Сейчас разрабатывается единая система, которая позволит унифицировать методы и принципы комплекса комплаенс-процедур, гарантировать их соответствие российскому и международному законодательству, отвечать национальным требованиям защиты информации.

В свою очередь, НАК объединяет вокруг себя экспертов, желающих активно участвовать в продвижении передовых технологий антикоррупционных процедур. Наши специалисты готовы к сотрудничеству с экспертами, которые верят, что коррупцию в России можно «загнать под плинтус». У нас есть понимание того, что сделать это можно только сообща. В одиночку, без поддержки гражданского общества, ни один государственный орган, да и само государство в целом, не в состоянии выстроить действующую эффективную схему противодействия данному явлению.

санкции США влияют на всю финансовую отрасль страны

NBJ: В идеале соблюдение корпоративных норм должно стать частью структуры корпорации, а это требует времени и немалых ресурсов. Какие преимущества дает банковскому бизнесу комплаенс?

В. БАЛАКИН: Банк, выдавая кредиты бизнесу, создает условия для его роста и развития. Вместе с тем банковские службы должны обеспечить своевременное и полное погашение заемщиком полученной суммы кредита и соответствующих процентов. Их задача – не допустить ситуации, когда, мягко говоря, недобросовестные заемщики «распилят» выданные средства.

Комплаенс является частью системы управления рисками. В своей ежедневной практике кредитные организации выполняют данные функции силами сотрудников службы безопасности, операционистов, риск-менеджеров, юристов-консультантов, специалистов ИТ-подразделений. Задача комплаенс состоит в том, чтобы выявлять эти риски, нарушения и отклонения, а там, где это необходимо, применять соответствующие меры для их ликвидации. Выполнение комплекса мер по снижению рисков и внедрение антикоррупционных процедур продиктовано не только требованиями регулятора, но и здравым смыслом. А вот халатное отношение к данному вопросу приводит к огромным финансовым потерям, а иногда и к уголовной ответственности руководителей.

Я хочу подчеркнуть, что комплаенс – не очередная контрольная функция государства, а система, которая служит для повышения конкурентоспособности и выхода компании на качественно новый уровень. На Западе давно осознали добавленную стоимость, которую эта функция создает для бизнеса: лояльность клиентов, заинтересованность и доверие акционеров, поставщиков услуг, партнеров и т.д.

NBJ: Расскажите, что в действительности волнует иностранных бизнес-партнеров, когда речь идет о комплаенс-процедурах в российских организациях?

В. БАЛАКИН: Практика комплаенс-контроля в России относительно новая. Она появилась с приходом на наш рынок крупных иностранных компаний, для которых данная функция – неотъемлемая часть деятельности, как сдача налоговой отчетности и баланса является обычным делом для отечественных организаций. Простой пример: сегодня, если мы хотим воспользоваться услугами той или иной компании, мы ищем отзывы о ней в Интернете. Для западных компаний комплаенс – это набор критериев, по которым они судят, насколько безопасны партнерские отношения с тем или иным юридическим лицом. Предпочтение при этом отдается сотрудничеству с теми, кто придерживается общепринятых в международной бизнес-среде ценностей.

Поэтому, когда в ходе переговоров потенциальные зарубежные партнеры и клиенты задают вопрос, как обстоит в компании дело с комплаенс, а наши предприниматели не могут на него вразумительно ответить, для иностранцев это значит одно: такая организация входит в группу риска и не знает, как ведется современный бизнес. А раз нет доверия, то она не получит хорошие условия и выгодные контракты. Поэтому если предприятие планирует интеграцию в мировую экономику, значит ему необходимо должным образом реализовывать основные принципы комплаенс-практик. Только в этом случае может быть достигнута справедливость в отношениях между участниками рынка, минимизация правовых и репутационных рисков.

NBJ: Сейчас все валютные операции на рынке межбанковского кредитования идут через американские клиринговые центры. Эксперты банковской сферы заявляют о том, что этот процесс сегодня замедляется: практически по каждому приходят запросы от комплаенс-служб соответствующих иностранных кредитных организаций.

В. БАЛАКИН: Банковский бизнес неразрывно связан с международными законами, контрактами, договорами, значит наши кредитные организации обязаны их соблюдать. Яркий пример – ситуация, возникшая весной 2014 года в связи с требованиями FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act – американский закон о налогообложении иностранных счетов). Закон вступил в силу 1 июля 2014 года. Он распространяется на все страны мира и обязывает банки раскрывать налоговой службе США сведения о счетах американских налогоплательщиков и аффилированных с ними юридических лиц.

Так вот, когда весной российским банкам ни больше ни меньше предложили заключить договоры с Федеральной резервной системой (ФРС) США, наши кредитные организации встали в тупик. Игнорировать требования FATCA банкам нельзя, потому что в случае отказа от сотрудничества предусмотрены наказания: санкции могут быть назначены в виде штрафов, а в отдельных случаях будет применяться такая мера, как закрытие корсчетов. Банк – это прежде всего клиенты, а как их удержать при таких рисках, когда любая транзакция может быть урезана на треть? Вместе с тем соблюдение данного закона требует наличия системы комплаенс-контроля, которая позволяет идентифицировать американских налогоплательщиков. В результате банкам, которые имели реально работающие комплаенс-системы, подготовка к FATCA обошлась не слишком дорого. Таким образом, санкции США в отношении России, помимо прямого действия, как оказалось, косвенно влияют на всю финансовую отрасль страны.

рейдеры используют ошибки, которые допущены бизнесом

NBJ: Получается, санкции мотивируют бизнес на то, чтобы разобраться и внедрить у себя эти процедуры.

В. БАЛАКИН: Еще несколько месяцев назад коммерческие организации понимали, как привлечь капитал и за счет него развивать свой бизнес. Однако санкции вывели наш бизнес из зоны комфорта. Реакция на это разная: одни нервничают и требуют свое право на фуа-гра, другие призывают уезжать из России, есть и те, кто мобилизует свои силы для создания в нашей стране нормальных и здоровых условий для дальнейшего развития. Одна из задач Национальной Ассоциации Комплаенс – донести до представителей бизнес-сообщества понимание того, что внедрение системы комплаенс необходимо для эффективного взаимодействия с зарубежными партнерами и клиентами, для управления рисками на российском рынке.

Еще до санкций, благодаря сотрудничеству с зарубежными экспертами в данном вопросе, нам совместно с подкомитетом по противодействию коррупции в предпринимательской деятельности Торгово-промышленной палаты РФ удалось сформировать комплекс документов, разработать эффективные решения и практики построения системы комплаенс-контроля. В данных документах все ясно и четко прописано. Вы узнаете о влиянии международного и российского законодательства по борьбе с коррупцией, закона США о коррупционной деятельности за рубежом (FCPA) и закона Великобритании о взяточничестве (UKBA) на российский бизнес в современных условиях. Поймете, каковы основные риски несоблюдения требований международного антикоррупционного законодательства, как работают комплаенс-стратегии в условиях международных экономических санкций и почему нужно внедрять комплаенс-процедуры в организациях. В результате многие аспекты вам станут ясны, а значит, и криков о помощи со стороны нашего бизнеса станет меньше.

NBJ: Как часто наши предприниматели обращаются в НАК за консультациями?

В. БАЛАКИН: В последнее время достаточно часто. Главный вопрос: как быстро внедрить нормы комплаенс и начать им соответствовать? Приходится разъяснять, что за считанные дни эту задачу не решить. Во-первых, нужно определиться с достаточным для организации объемом антикоррупционных комплаенс-процедур. Мы рекомендуем присоединиться к Антикоррупционной хартии российского бизнеса. Следовательно, для реализации положений хартии необходимо разработать систему подтверждения соответствия управления в компании антикоррупционным требованиям, включая внедрение комплаенс-процедур. Конечно, наши эксперты готовы помочь и поддержать российские организации в решении данного вопроса, а также осуществлять мониторинг их эффективности. Вместе с тем я хочу подчеркнуть: сегодня владельцы бизнеса должны знать, чем успешнее их предприятие, тем серьезнее должна быть его защищенность от различных рисков.

Если говорить о рейдерских захватах, то злоумышленники всегда используют те огрехи и дыры, которые были допущены при формировании системы предупреждения рисков на предприятии. Например, в любых контактах бизнеса с госорганами могут усматриваться коррупциогенные подозрения: как предприятие выиграло тот или иной конкурс, почему в компанию давно не проходила налоговая проверка? Атака всегда начинается со сбора данных об организации, которая является целью захвата. Рейдеры используют любую информацию – находящуюся в свободном доступе и добываемую иными путями. Чтобы избежать слабых мест, руководители должны понимать, какое практическое значение имеет внедрение системы комплаенс.

Как бы банально это ни звучало, целесообразно начать с соблюдения законности и тщательного оформления сделок с контрагентами. Необходимо регулярно проводить анализ кредиторской задолженности, контролировать состояние регистрационных документов. Вместе с тем осуществление контактов с сотрудниками налоговой службы и регистрирующих органов позволит руководителям компаний вовремя получать информацию о возникших рисках и угрозах, а значит, оперативно решать возникающие проблемы. Можно обратиться за консультацией и помощью к нашим профессионалам – юристам, которые проанализируют историю компании, ее состояние в настоящее время, устранят слабые места. Да, это нагрузка на предприятие, но таково требование закона и времени.

NBJ: Банки, которые проигнорируют принятые в апреле и вступившие в силу 1 октября правила о внутреннем аудите и контроле, ждут штрафы (до 0,1% минимального уставного капитала) и ограничение операций на срок до шести месяцев. Об этом говорится в письме Центробанка, направленном в ноябре территориальным подразделениям регулятора и банкам. Очевидно, что соблюдение новых требований повлечет за собой увеличение численности персонала в этой сфере. Какие вузы выпускают специалистов по комплаенс?

В. БАЛАКИН: Сегодня российские вузы не готовят комплаенс-менеджеров. Работодатели приглашают на эту позицию специалистов с высшим юридическим и финансовым образованием. В свою очередь, наша ассоциация при поддержке Комитета ТПП РФ по безопасности предпринимательской деятельности на постоянной основе проводит для руководителей организаций семинары по введению комплаенс-менеджмента с возможностью дальнейшей персональной сертификации в соответствии с международными требованиями ISO/IEC 17024:2003. У нас созданы и программы дополнительного образования. В результате обучения специалисты компаний способны самостоятельно разработать комплексные меры для обеспечения экономической и антикоррупционной безопасности предприятия в рамках правового поля для любой жизненной ситуации. Отмечу, что обучение проводят высококвалифицированные специалисты в сфере предпринимательской деятельности, сотрудники правоохранительных и других государственных органов законодательной и исполнительной власти Российской Федерации. Мы наблюдаем рост интереса со стороны вузов к таким программам. На данный момент проведены переговоры с Московским государственным юридическим университетом имени О. Е. Кутафина (МГЮА), с Российской академией правосудия, подписан договор с Российским государственным университетом туризма и сервиса. Есть реакция и со стороны работодателей. Хочу отметить, что комплаенс-специалистов приглашают не только в банки, но и в производственные организации.

Постепенно приходит понимание того, что если Россия хочет стать полноправным членом ВТО и участником мирового рынка, то наш бизнес должен знать устав этой организации, правила игры и уметь применять их на практике. В настоящее время при построении многополярного мира роль и авторитет Российской Федерации возрастают. Для создания нового имиджа страны нам необходимо сформировать национальную антикоррупционную систему комплаенс с активным участием бизнес-сообщества. Это будет способствовать возникновению в обществе нетерпимости к коррупционному поведению, обеспечит морально-этическое оздоровление бизнеса, повысит его прозрачность и экономическую активность.

беседовала Гузель Куликова

Национальный Банковский Журнал (NBJ)

http://nbj.ru/publs/banki-i-biznes/2015/01/14/komplaens-sistema-vyzhivanija-biznesa-v-sovremennyx-uslovijax/index.html

compliance.su

Комплаенс – не самоцель. |

Многие компании и финансовые учреждения постоянно наступают на одни и те же грабли, когда речь заходит о комплаенсе и описании бизнес-процессов.

Разработка и внедрение различных проектов по комплаенсу может стать невероятно болезненной статьей расходов, в частности для малого и среднего бизнеса. Особенно сейчас, когда специализированные директивы, такие как закон Сарнбейнса-Оксли и Базель III, приобретают все большую значимость. В США и Европе процесс внедрения стандартов Базеля III уже начался.

Возникает вопрос: в какой степени комплаенс связан с управлением и анализом бизнес-процессов? Риск-менеджмент напрямую связан с комплаенсом и является неотъемлемым элементом концепции бережливости, которая направлена на сведение количества ошибок к минимуму. Таким образом, следующий шаг к оптимизации уже совсем невелик: рациональный анализ бизнес-процесса позволяет обнаружить множество перспектив развития. Используя правильные инструменты, можно не только выполнять громоздкие законодательные требования, но и получить целый ряд возможностей для улучшения деятельности. Однако этот механизм работает только в том случае, если сотрудники вовлечены в разработку документации и описание бизнес-процессов с самого начала.

Во многих компаниях процесс оптимизации уже начат и активно развивается. Как правило, такие компании используют централизованные базы данных, которые позволяют рассматривать бизнес-процессы во всех аспектах. На сегодняшний день данный тип управления постепенно сливается с новыми функциями комплаенса. Но даже если компания до сих пор не занималась вопросами оптимизации, у нее не будет проблем с соответствием законодательным актам при условии, что процессы задокументированы надлежащим образом.

Многие наши клиенты рассказывают, что, проделав чрезвычайно сложную работу для получения сертификата ISO, они часто кладут всю разработанную документацию в стол и не используют ее на практике. Подобные «одноразовые» решения поставили на колени многих менеджеров по качеству. Вместо того, чтобы стать стимулом к оптимизации бизнес-процессов, такие проекты оставляют после себя лишь дополнительный, не имеющий реального применения балласт.

Предприятия, которые пошли дальше сертификации ISO, обладают серьезным преимуществом. Во внутрикорпоративной сети они создали базу данных, в которую загрузили визуализированную версию бизнес-процессов и таким образом создали возможность понимания того, что происходит в компании. И значит – заложили фундамент для оптимизации, а также составления карт существующих бизнес-процессов. В конце концов, если процессы были однажды должным образом описаны, то они могут быть спроектированы с использованием имитационного моделирования и затем оптимизированы.

Следующий шаг на пути к созданию системы комплаенса и оптимизированного ландшафта процессов – добавление компонента управления рисками. Описанный путь подойдет и тем компаниям, которые хотят сократить издержки, и тем, которые стремятся к созданию системы комплаенса.

Один из наших клиентов – Банк Commonwealth – столкнулся с двойной проблемой: власти выпустили новые требования, а компания должна была понести конечные затраты. Как и многие другие банки, Банк Commonwealth вложил значительные суммы в проекты по отслеживанию и соблюдению законодательства в части кредитного и рыночного рисков. По этой причине банк намеревался убедиться, что расходы, необходимые для оптимизации риск-менеджмента, также имеют ценность с точки зрения операционных процессов. Для обеспечения выполнения обязательств в соответствии с последними требованиями по операционным рискам банк успешно внедрил программу iGrafx Process. Каждая компания, которая реализует комплаенс-политику не только по юридическим причинам, но и для оптимизации своих бизнес-процессов, получает двойную выгоду.

Мы оказываем поддержку на этапе перехода к комплаенс-менеджменту не только тем компаниями, которые уже создали описания всех процессов, но и помогаем предприятиям, которые лишь приступают к описанию и анализу своих бизнес-процессов. Главная сила iGrafx – в простых, интуитивно понятных модульных решениях, которые дают возможность значительно сократить затраты при переходе к комплаенс-менеджменту. Например, один крупный банк, также клиент iGrafx, уже сэкономил более $330 млн только благодаря оптимизации процесса торговли ETF с использованием наших программных продуктов. В целом, мы рассматриваем каждое действие, предпринимаемое компанией для достижения комплаенса, не как самоцель, а как возможность разобраться в системе сложных корпоративных бизнес-процессов.

В настоящее время на базе петербургского Института инновационных технологий в бизнесе (ИИТБ) мы создали центр компетенции GRC (governance, risk-manаgement & compliance) и академию управления бизнес-процессами в России. Это наш вклад в просветительскую работу в инновационной сфере совершенствования современного бизнеса, отвечающей актуальным вызовам текущего момента. Сегодня российские компании могут получить в ИИТБ исчерпывающую информацию по внедрению системы комплаенса, совершенствованию корпоративного управления и культуры.

Армин Траутнер, генеральный директор iGrafx GmbH

Концерн Р-Про – официальный представитель

iGrafx в России, странах СНГ и Балтии

Санкт-Петербург,

пл. Островского, д. 7

Тел. (812) 644-0127

www.r-p-c.ru

Справка

Комплаенс (от англ. compliance – согласие, соответствие) – направление профессиональной деятельности, привнесенное в российскую финансово-банковскую сферу крупными западными компаниями, реализующими функцию проверки на соответствие банковской деятельности существующему законодательству

www.businesspuls.ru

ЧТО ТАКОЕ КОМПЛАЕНС? ВОПРОСЫ И ОТВЕТЫ

Что такое КОМПЛАЕНС?

Система Комплаенс (Compliance System) – это признанная международная система противодействия угрозам и управления рисками, которая обеспечивает соответствие деятельности организации (компании) требованиям государственных органов, саморегулируемых общественных и иных организаций, соответствие нормам права, правилам, рекомендациям и стандартам, регламентирующим деятельность организации (компании).

Пример: начиная с 2002 года, любая компания в мире, акции которой котируются на Нью-Йоркской Фондовой Бирже, подчиняется требованиям американского законодательства, в соответствии с которыми она обязана внедрить у себя корпоративную систему комплаенс (КСК).

Для чего нужен Комплаенс?

Цель внедрения системы «Комплаенс» - создание в компании эффективных механизмов по выявлению и анализу коррупционно-опасных сфер деятельности, оценка и управление правовыми и финансовыми рисками при возникновении коррупционных отношений, обеспечение комплексной защиты предприятия или организации от самых различных правовых, налоговых,  экономических, репутационных, санкционных и иныхугроз.

Правовые основания Антикоррупционного Комплаенса?

Регулятивная среда представляет собой совокупность взаимодействующих нормативных и ненормативных регуляторов в сфере борьбы с коррупцией, со взяточничеством и противодействия отмыванию денежных средств полученных незаконным путем

Три основные блока нормативных актов:

1) Иностранное законодательство (имеющее экстерриториальный характер)

2) Международное законодательство (конвенции, которые ратифицированы Россией)

3) Законодательство России, включая законы и подзаконные нормативные акты.

Почему на российские предприятия распространяются иностранные законы в части комплаенса?

В связи с экстерриториальным (трансграничным) характером законодательных актов в сфере комплаенс, противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма (ПОД/ФТ)

Примеры иностранного законодательства:

•           Закон США «О противодействии коррупции за рубежом» (Foreign Corrupt Practices Act, FCPA, 1977)

•           Закон США о налогообложении иностранных счетов (Foreign Account Tax Compliance Act - FATCA), вступивший  в силу с 1 января 2013

•           Закон Великобритании о взятках (UK Bribery Act)

Как иностранное законодательство касается граждан России?

1) При нахождении граждан России за пределами страны при совершении незаконных действий коррупционного характера (т.е. противоречащих нормам комплаенс)

2) В отношении лиц, формально находящихся вне сферы действия законодательства Великобритании и США, но в связи с использованием услуг почты США и Великобритании или иных средств ведения международной торговли, а также системы проведения платежей, счетов, открытых в американских и английских банках, странах Евросоюза в качестве инструмента совершения незаконных действий

3) В отношении должностных лиц организаций, подпадающих с точки зрения иностранного законодательства под санкции комплаенс норм

Какова регламентация вопросов антикоррупционного комплаенса в Росcии?

1) Федеральный закон от 25.12.2008 N 273-ФЗ "О противодействии коррупции"

2) Федеральный закон от 7 августа 2001 года № 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма"

3) Федеральный закон от 17.07.2009 № 172-ФЗ «Об антикоррупционной экспертизе нормативных правовых актов и проектов нормативных правовых актов»

4) Федеральный закон от 03.12.2012 № 230-ФЗ «О контроле за соответствием расходов лиц, замещающих государственные должности, и иных лиц их доходам»

5) "Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" от 30.12.2001 N 195-ФЗ (КоАП)

6) Указ Президента РФ от 12.05.2009 N 537 "О Стратегии национальной безопасности Российской Федерации до 2020 года"

7) Указ Президента РФ от 13.03.2012 N 297 "О Национальном плане противодействия коррупции на 2012 - 2013 годы и внесении изменений в некоторые акты Президента Российской Федерации по вопросам противодействия коррупции"

и другие нормативные акты

Есть ли слово «комплаенс» в Российском законодательстве?

В России отсутствует закон о комплаенс. Элементы комплаенса содержится в различных регулятивных нормах российского законодательства.

Слово «комплаенс» упоминается в Положении об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах", (утв. Банком России 16.12.2003 N 242-П (ред. от 24.04.2014)

Каковы обязанности по антикоррупционном комплаенс?

Федеральный закон от 25.12.2008 N 273-"О противодействии коррупции"

Статья 13.3. Предусматривает обязанности организаций принимать меры по предупреждению коррупции

В статье содержится минимальный перечень обязанностей, которые должны выполнить каждая организация

На организации каких форм собственности распространяется обязанность проведения антикоррупционных мер?

Такая обязанность распространяется на организации Российской Федерации любой организационно-правовой формы и формы собственности – и с государственным участием, и частные организации и общества (предприятия и учреждения), и некоммерческие и др.

Что дает антикоррупционный комплаенс бизнесу?

Результатами эффективной работы корпоративной комплаенс-системы в компаниях является:

•     отлаженная система обнаружения и предотвращения явлений мошенничества, коррупции и другого рода угроз бизнесу;

•     предотвращение и минимизация финансовых потерь, банкротства и санкций применительно к компаниям со стороны российских и зарубежных регуляторов;

•     заблаговременный мониторинг, распознавание и предупреждение рисков несоблюдения требований регуляторов;

•     повышение эффективности деятельности компаний и увеличение их конкурентоспособности и стоимости;

•     сохранение и развитие деловой репутации компаний как в России, так и за рубежом.

 

 

compliance.su

Все о compliance — управлении рисками в современной компании

Юристы  в России все чаще сталкиваются с вопросами комплаенс  и, в частности, вопросами применения норм FCPA.

В данном обзоре мы определим основной перечень вопросов, который может находится в компетенции юриста компании (юридического отдела компании) в связи с применением FCPA.

1. Создание внутренних правил, процедур и регламентов.

Юристы компании разрабатывают или принимают участие в разработке совместно с представителями других отделов основных внутренних правил, процедур и регламентов в компании. Данные внутренние документы должны соответствовать нормам российского права, учитывать требования FCPA и других аналогичных законов, имеющих экстерриториальное действие (о них подробнее мы говорили ранее на страницах данного блога).

2.  Анализ сделок с точки зрения наличия потенциального коррупционного элемента.

К сожалению, не столь редки ситуации, когда в погоне за максимальной выгодой сотрудники компании «способствуют» заключению контрактов не всегда легальным путем, используя все возможные способы воздействия на тех, кто принимает решения, в том числе путем их подкупа. На этапе согласования договоров юристам необходимо обращать внимание на возможные коррупционные условия (например, обязанность заключить дополнительные консультационные или маркетинговые соглашения, необходимость оплаты на разные счета, обязанность привлечь указанного субподрядчика, осуществление оплаты на оффшорные счета и.т.д.)

3.  Проведение тренингов для сотрудников и контрагентов компании.

Комплаенс  это новый институт в России, поэтому большинство сотрудников компании вряд ли имеют глубокие знания и понимание системы и особенностей ее функционирования. В России на текущем этапе имеет смысл структурировать обучение: основы антикоррупционной политики — для всех сотрудников компании; для среднего и высшего менеджмента имеет смысл еще дополнить положениями об антимонопольном и налоговом, трудовом комплаенсе. При наличии ресурсов в компании представители юридического отдела могут принимать участие и в антикоррупционных тренингах третьих лиц — контрагентов компании.

4.  Осуществление проверок контрагентов (Due diligence)

В соответствии с положениями FCPA компания отвечает за действия третьих лиц (агенты, юристы, консультанты, посредники и.т.д.)  по соблюдению антикоррупционного законодательства. Важной процедурой, которая позволяет осуществить проверку контрагента является процедура дью дилиженс (процедура проверки контрагента), которую осуществляют юристы компании. По статистике, более 90 процентов дел, возбужденных в связи с нарушением FCPA включают в себя нарушения, совершенные третьими лицами, при этом надлежаще проведенная проверка контрагента позволила бы избежать нарушения норм FCPA, поскольку можно было бы выявить проблемы в этой области. В частности, стоит обращать внимание на длительность работы контрагента на рынке, репутацию компании (отсутствие коррупционных претензий), место регистрации компании, состав учредителей (отсутствие государственных чиновников, их ближайших родственников, и.т.д ). Результаты проверки должны быть доведены до сведения руководства компании и лиц, отвечающих за сделку.

5. Участие в осуществлении внутреннего контроля за исполнением правовых и иных норм, а также контроля за расходами компании.

Зачастую, в связи с серьезным объемом полномочий корпоративных юристов они не осуществляют в полной мере внутренний контроль соблюдения правовых норм, в том числе антикоррупционных норм. Однако, участие юристов обязательно необходимо при выявлении нарушений, оценке фактов, вызывающих сомнения и при принятии решения в связи с нарушениями.

Юристы должны принимать участие в периодическом мониторинге сделок и расходов компании. Это позволяет выявлять коррупционные расходы и предотвращать дальнейшие финансовые нарушения.

6. Участие в проведении внутренних расследований в связи с нарушениями FCPA.

Российские юристы все чаще принимают участие во внутренних расследованиях, проводимых в связи с нарушениями FCPA. Инициированы такие расследования могут быть министерством юстиции (DOJ) или комиссией по ценным бумагам США (SEC) и такие расследования уже проводились в некоторых российских филиалах иностранных организаций. Кроме того, внутренние расследования могут быть инициированы и самой компанией, при выявлении каких-либо нарушений антикоррупционных нормативных актов.

7.  Разработка и включение в договоры антикоррупционной оговорки.

Включение антикоррупционной оговорки в договоры, которые подписывает компания прежде всего послужит явным индикатором позиции компании в отношении коррупционных сделок. Кроме того, такая оговорка позволит обратить внимание контрагентов на антикоррупционные вопросы. Антикоррупционная оговорка должна подтверждать согласие контрагентов с тем, что они ознакомлены и понимают содержание антикоррупционных законов (таких как FCPA, UK Bribery Act, ФЗ «О противодействии коррупции» и.т.д) и обязуются соблюдать их положения. Важно также включить положения о возможности проведения аудита документации, имеющей отношение к соответствующему договору и согласие контрагента предоставить все необходимые документы.  Заключительные положения оговорки должны содержать возможность одностороннего расторжения договора в связи с нарушением антикоррупционных норм.

Эти лишь небольшой перечень вопросов комплаенс, которые могут попадать во внимание корпоративных юристов. В зависимости от специфики деятельности компании, отрасли, в которой она работает, состава учредителей и других особенностей деятельности данный перечень может меняться. В любом случае современная тенденция очевидна — комплаенс становится частью бизнес-процесса все в большем числе компаний, работающих на российском рынке, и составляет существенную часть объема полномочий корпоративных юристов.

www.complianceblog.ru

Что такое комплаенс? | intalent.pro

Интервью Генерального директора ГК "Академия безопасности бизнеса" - Афанасьевой Светланы Викторовны журналу "Безопасность бизнеса"

Журнал: Светлана Викторовна, что такое комплаенс и для чего он нужен?Афанасьева С.В.: Само слово комплаенс является русской производной от английского compliance, что означает «соответствие». Комплаенс – это внутренний контроль за соответствием деятельности предприятия законодательству. Его главная цель – исключить риски потери прибыли. К ним относятся штрафы, выплаты ущерба или невыполнение контрактов. В тоже время комплаенс-риски могут привести к ухудшению репутации, ограничению возможностей ведения бизнеса или сокращению клиентской базы.

Журнал: Что необходимо для того, чтобы организовать комплаенс-контроль?Афанасьева С.В.: Главное в запуске комплаенса на предприятии ― это решение руководства предприятия работать честно и открыто. Конечно, не обойтись без разработки и внедрения политики комплаенс, а также контроля за выполнением разработанных требований комплаенс. Рабочий процесс должен быть организован таким образом, чтобы все потенциальные проблемы отслеживались и решались в режиме реального времени.

Журнал: Что из себя представляет политика компаенс?Афанасьева С.В.: Существует ряд стандартных политик, которые независимо от специфики деятельности в той или иной степени традиционно применяются в большинстве организаций:

— Кодекс корпоративной этики (кодекс корпоративного поведения) — как правило, это достаточно общий документ, который затрагивает практически все аспекты деятельности организации. В нем говорится о морально-этических принципах, стандартах поведения, приоритетах организации и обязанностях сотрудников.

— Политика противодействия отмыванию доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма тем или иным образом реализована во всех финансовых и многих нефинансовых организациях развитых и развивающихся стран. Она препятствует проникновению преступно нажитых доходов в легальный сектор экономики и предупреждает финансирование терроризма.

— Политика принятия и дарения подарков, приглашений на мероприятия — ее функция заключается в том, чтобы разграничить понятия «подарок» и «взятка» / «откат» или, иными словами, обозначить черту, после которой подарок становится подношением с целью получения возможности манипулирования должностным лицом в своих интересах. Данная политика, как правило, не запрещает дарения, но накладывает ограничение их стоимости и внедряет процедуры по осуществлению соответствующего контроля.

— Политика сообщений о нарушениях этических стандартов регулирует порядок и способы сообщения о нарушениях сотрудниками предприятия (с правом на анонимность), а также порядок последующего расследования и документирования этих нарушений. Качественная реализация данной функции является одним из самых эффективных способов борьбы с нарушениями внутри предприятия.

— Политика, регулирующая конфликт интересов, задает этические стандарты поведения сотрудников при возникновении конфликта интересов, а именно в случаях, когда: интересы сотрудника могут противоречить интересам предприятия; интересы одного клиента могут противоречить интересам другого клиента и т. д. В частности, на сотрудников предприятия накладывается обязательство способствовать выявлению и предупреждению случаев возникновения конфликта интересов, а также декларируется, что интересы предприятия должны всегда ставиться выше личных интересов ее отдельных сотрудников.

— Политика контроля покупок ценных бумаг сотрудниками устанавливает порядок контроля операций на рынке ценных бумаг сотрудниками финансовых организаций. В частности, в ней могут устанавливаться ограничения на покупку ценных бумаг определенных предприятий (как правило, тех, с которыми данная финансовая организация в этот момент проводит какую-либо сделку), запрещаться «короткие» продажи ценных бумаг, а также регламентироваться специальные порядки согласования операций сотрудников на рынке ценных бумаг с должностными лицами организации. Основной смысл этой политики состоит в том, чтобы с ее помощью избежать нецелевого использования рабочего времени, служебной информации в целях личного обогащения, обезопаситься от упреков в неэтичном поведении сотрудников на рынке ценных бумаг (market timing).

— Политика «Китайской стены» необходима для разграничения информационного поля в деятельности предприятия, как правило финансового сектора, с целью предотвращения конфликтов интересов и создания условий для честной конкуренции. Эта политика реализуется практически во всех передовых инвестиционных организациях, где особенно актуально такое разграничение, поскольку обладание непубличной информацией о чьем-либо финансовом состоянии, инвестиционных планах, дополнительных эмиссиях может повлечь ее использование, например сотрудниками иного подразделения в целях извлечения дополнительной прибыли. Возведение данного информационного барьера позволяет организации не только предотвращать возникновение конфликта интересов, но и обслуживать всех клиентов без ограничения.

— Политика взаимодействия с регулирующими органами. Вопрос эффективного и правильного взаимодействия с регулирующими органами является весьма актуальным на сегодняшний день, поскольку даже весьма законопослушные предприятия сталкиваются в такой ситуации с рядом сложностей.

— Политика конфиденциальности информации регулирует неразглашение данных о клиентах и их операциях. Данная политика подразумевает не только формирование общей культуры обращения с клиентскими данными, но и организацию хранения и соблюдение определенных стандартов при обработке персональных данных.

Выделяют также и другие политики, такие как политика должного изучения клиентов, контрагентов и поставщиков товаров / услуг; принципы приема и обработки жалоб; политика обучения персонала и иные внутренние документы. При этом каждое предприятие, в силу задач, установленных высшим руководством, акционерами и кредиторами, может реализовывать дополнительные процессы в этой области, создавая при этом свою уникальную структуру комплаенс-контроля.

Журнал: Если все Вами названные политики разработать, то можно считать, что предприятие полностью защитило себя?Афанасьева С.В.: Наличие одних лишь ранее названых политик совсем не означает, что предприятие в полной мере приложило все усилия для соблюдения законодательства и минимизации правовых и репутационных рисков. Нужна реализация. Нередко реализация комплаенс-контроля встречает сопротивление со стороны бизнес-подразделений, в том числе и со стороны высшего руководства организации, поскольку идет вразрез с интересами бизнеса: служба комплаенс принимает такие меры, как «отсечение» партнеров и клиентов, обладающих сомнительной репутацией, запрет на проведение определенных операций и т. д. В этом случае необходимо выстраивать организационную структуру таким образом, чтобы наделить службу комплаенс всеми необходимыми правами и полномочиями, а ее персонал должен обладать высоким статусом в иерархии организации и независимостью в части принятия решений.

Журнал: Правильно ли я понимаю, что именно комплаенс-контролер является тем единственным человеком, который отвечает за снижение комплаенс-рисков предприятия? Афанасьева С.В.: Вы ошибаетесь. Кстати, это довольно распространенное заблуждение. Например, такого же мнения часто придерживаются сотрудники предприятия, на котором внедряется комплаенс. Комплаенс-контролер физически не может отслеживать все возникающие риски самостоятельно, поскольку зачастую не взаимодействует с клиентом и не занимается обработкой соответствующей информации, а потому не в состоянии идентифицировать все возникающие проблемы в подразделениях и иные вопросы, подпадающие под действие политик. Поэтому я рекомендую комплаенс-контролеру не только разъяснить всем без исключения сотрудникам организации формальные требования политики комплаенс, их смысл и последствия несоблюдения, но и четко расписать обязанности каждого сотрудника по соблюдению этих требований, тем самым закрепить ответственность каждого сотрудника предприятия. Также требуется провести обучение персонала. Возможно, для этого следует воспользоваться услугами специализированных учебно-консультационных центров, которые смогут организовать качественную подачу информации в виде семинаров и повышения квалификации для всех сотрудников предприятия.

Журнал: Благодарим за содержательную беседу!Афанасьева С.В.: Спасибо! Буду рада новым встречам!

Источник: Академия безопасности бизнеса

intalent.pro

Комплаенс : magician_roman

В одном из комментариев я обещал рассказать об этом чудном слове, которое все чаще можно слышать в бизнес среде.

Если зайти в википедию, то можно найти определение слова (1*):

Комплаенс (англ. compliance — согласие, соответствие; происходит от глагола to comply — соответствовать) — в Оксфордском словаре английского языка даётся следующее определение данного термина — действие в соответствии с запросом или указанием; повиновение (англ. compliance is an action in accordance with a request or command, obedience).Если проще, то Комплаенс - это соответствие организации/подразделения/работника нормам закона и выполнение ими установленных правил принятых внутри организации. Чаще всего, правда имеют ввиду все же законодательство.

Откуда пошло это течение, все просто из-за серии скандалов, когда представительства зарубежных фирм, действующих в другой стране были обвинены в дачах взяток чиновникам. Понятно, что зарубежные фирмы понесли колоссальные репутационные потери так и финансовые. Например, самым активным приверженцем стал концерн Daimler AG (это если кто не знает это Mercedes-Benz, ему же принадлежит доля ОАО «КАМАЗ») которую в США обвинили в подкупе чиновников 22 стран мира, в том числе и России, с целью получения госконтрактов. Расследование проведено и закрыто, и в США было принято решение о мировом досудебном урегулировании конфликта. Компания признала свою вину в нарушении американского законодательства, и Daimler выплатит штраф в размере $185 млн. (2*)

По сути, если быть уж совсем честным, Комплаенс - это способ не повторить прошлых ошибок, - это способ дистанцировать действия работника от фирмы, еще проще "кто-то из наших работников дал взятку, но наша фирма здесь не причем, наша фирма с этим борется, у нас вон комплаенс есть".

Фактически приверженцами этих мер являются представители зарубежных фирм и банков, так же организации управляемые иностранными инвесторами. Лично мне не известна ни одна, чисто российская фирма без иностранного капитала, которая ввела такую практику, если вы знаете, то напишите в комментариях.

Основным внутренним документом является кодекс корпоративной этики, который содержит правила и положения:1) Определение поводов для подарков, а так же максимальная сумма подарка, перечень лиц и должностей, которым можно делать эти подарки (фактически у всех там явный запрет на подарки чиновникам, по сути разрешение на подарки только постоянный/важным клиентам и сотрудникам фирмы.2) Определение способов информирования руководства о нарушении кодекса и попытках оказания влияния на сотрудника. Например, у нас прописана четкая процедура, что мы должны уведомить руководство о попытке дать взятку, оформлено в виде приказа, с которым ознакомлен каждый сотрудник под роспись.3) Определение способов противодействия коррупции, так у многих организаций, если фирма контрагент на какой-либо % принадлежит государству, даже косвенно, то всеми договорами будут заниматься специальные юристы, так же для таких фирм отсутствуют льготы (например скидки, отсрочки платежа). На самом деле, это весьма часто вызывает много проблем, т.к. по процедуре гос. учреждениями (в торгах) предусмотрена рассрочка платежа, т.е. сначала торги, потом предоплата, поставка товара, доплата через N дней. Так вот эти правила комплаенс весьма мешают, если сказать просто не дают работать с гос. учреждениями. И как следствие фирма, как не парадоксально, продает товар государству через перекупщика. 4) Определение способов и правил для предотвращения разглашения коммерческой тайны. Это уже стало давно нормой у нас и ничего не обычного нет. Разве, только на практике ни разу не видел, чтобы к соглашению о неразглашении прикладывали список того, что же собственно является этой самой комм. тайной.5) Определение способов и правил о предотвращении конфликта интересов. В большинстве фирм, работники обязаны заполнить данные о работе всех своих родственников и в случае, изменения кем либо из них работы - уведомить руководство и юридический отдел. Работникам явно запрещено работать с фирмами в которых работают их родственники.

Соблюдение норм кодекс корпоративной этики обычно отражается в трудовом договоре, теоретически его нарушение дает право расторгнуть отношения с работником (здесь я должен признаться, что не нашел таких примеров, это скорей могут подтвердить специалисты по трудовому праву).

Общаясь с работниками фирм, где существует комплаенс, у меня создалось впечатление что его выполняют чисто номинально, по требованию иностранцев инвесторов, отделы укомплектованы юристами, все подписали приказы, но каких-то рвений все это выполнять нет. Хотя должен отметить, что я согласно положению ставил в известность свое руководство о попытке дать мне взятку, ну что скажешь - я честный человек :)

Источники:1* - Комплаенс-контроль2* - В Mercedes-Benz Russia подтвердили факты дачи взяток в РоссииЧто почитать:Комплаенс-политика группы организаций ОАО «КАМАЗ»ОАО «МДМ Банк»

magician-roman.livejournal.com

---

Смотрите также

• 
  Журавлик журнал
• 
  Вествинг журнал
• 
  Журнал сексология
• 
  Сексология журнал
• 
  Варгас журнал
• 
  Журнал ушарик
• 
  Гурвинек журнал
• 
  Анестезиологический журнал
• 
  Хантер журнал
• 
  Рж журнал
• 
  Журнал педология