Журнал корпоративный секретарь

Корпоративный секретарь

Описание мероприятия

Длительность обучения: 4 дня Формат обучения: очный/дневнойЯзык обучения: русскийАдрес проведения: Москва, м. Ботанический сад / м. ВДНХ, ул. Сельскохозяйственная, д. 17, корп. 5, Гостиница Бизнес-Турист

Для кого эта программа

Члены советов директоров, корпоративные секретари и сотрудники аппарата корпоративного секретаря акционерных обществ, специалисты подразделений российских компаний, решающие задачи раскрытия информации на рынке ценных бумаг.

Выдаваемые документы

Удостоверение о повышении квалификации

Описание программы

Данный курс гарантирует: формирование у участников обучения профессионально значимых умений и навыков, обеспечивающих реализацию системных решений: по повышению эффективности работы совета директоров, исполнительных органов и органов контроля акционерного общества путём оптимизации их состава и структуры, совершенствования процедур организации и осуществления деятельности, применения эффективных форм и способов мотивации; по сбалансированному раскрытию информации на рынке ценных бумаг, позволяющему наряду с эффективным выполнением требований Банка России, формировать объективный информационный профиль компании, создающий основу для принятия оптимальных управленческих и инвестиционных решений, повышения её капитализации и инвестиционной привлекательности.

НОВЕЛЛЫ КОРПОРАТИВНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА РФ И ПРАВОПРИМЕНИТЕЛЬНОЙ ПРАКТИКИ

• Упорядочение системы коммерческих некоммерческих организаций: вопросы перехода к новой системе организационно-правовых форм юридических лиц, приведение наименований и уставов ранее созданных юридических лиц в соответствие с новыми положениями ГК РФ. Корпоративные и унитарные юридические лица. Права и обязанности участников корпорации. Восстановление корпоративного контроля. Публичные и непубличные хозяйственные общества. Повышение диспозитивности в регулировании непубличных обществ. Переход АО из публичного в непубличное и наоборот (Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
• Устав юридического лица, возможность использовать типовые уставы (Федеральный закон от 29.06.2015 № 209-ФЗ). Новые требования к уставному капиталу хозяйственных обществ (в т.ч. Федеральный закон от 05.05.2014 № 129-ФЗ)
• Корпоративный договор: новеллы правового регулирования. Соотношение корпоративного договора и учредительных документов компании. Последствия противоречия положений корпоративного договора нормам российского корпоративного законодательства и устава компании. Возможность признания недействительными решений органов управления общества, вынесенных в нарушение условий корпоративного договора. Анализ типовых и нестандартных условий, включаемых в соглашения (установление особого порядка формирования органов, особого порядка голосования в органах управления, порядка отчуждения акций и долей и запрета на отчуждение акций или долей, необходимости получения одобрения на отчуждение акций или долей и др.). Роль условий о порядке разрешения тупиковых ситуаций в управлении компанией. Действие корпоративного договора в отношении третьих лиц. Изменение порядка определения объема правомочий в непубличном обществе (п. 1 ст. 66 ГК РФ). Пределы свободы корпоративного договора. Средства защиты на случай нарушения корпоративного договора
• Оспаривание решений общих собраний как специальный способ защиты прав: комментарий новых положений Гражданского кодекса РФ. Проблемы оспаривания решений общих собраний в судебной практике. Условия для признания решений общих собраний ничтожными и оспоримыми.Проблемы созыва и общего собрания и принятия решений на нем: обзор судебной практики. Проблемы удостоверения решений общего собрания в свете последних изменений законодательства. Влияние Постановления Пленума ВС № 25 от 23 июня 2015 года на корпоративное право
• Проблема правового статуса единоличного органа управления юридического лица. Множественность директоров как новелла корпоративного права: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ и т.п. Принцип публичной достоверности данных ЕГРЮЛ о единоличных исполнительных органах. Оспаривание сделок, совершенных директором с превышением полномочий, ограниченных в уставе и внутренних документах: последние разъяснения судебной практики. Судебная практика привлечения к ответственности органов управления за убытки, причиненные обществу. Недобросовестность и неразумность действий генерального директора. Основания привлечения членов органов управления к ответственности за убытки. Особенности распределения бремени доказывания по таким спорам. Разрешение трудовых споров с генеральным директором: соотношение корпоративного и трудового законодательства (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 2 июня 2015 г. N 21). Оспаривание полномочий и действий единоличного исполнительного органа в судебной практике
• Комментарий к последним изменениям законодательства и постановлениям Президиума ВАС РФ по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью ( в т.ч. к  Постановлению Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").Обзор судебной практики в части сделок совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности и взаимосвязанных сделок.«Золотые парашюты» и иные денежные выплаты членам органов управления корпорации как крупные сделки и сделки с заинтересованностью: анализ правоприменительной практики

ПРАВОВОЕ СОПРОВОЖДЕНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ ПРОЦЕДУР И СДЕЛОК

• Правовое сопровождение создания, реорганизации и ликвидации хозяйственных обществ
• Правовое сопровождение создания корпорации. Особенности создания некоторых видов и типов корпораций: антимонопольные и иные требования. Понятие учредителя и его правовой статус, права и обязанности учредителя. Государственная регистрация корпорации
• Понятие и правовой режим реорганизации. Правовой режим различных способов реорганизации – слияния, присоединения, выделения, разделения и преобразования. Внесение изменение в ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией и завершение реорганизации. Последствия реорганизации – правопреемство, его понятие и особенности
• Правовой режим ликвидации юридического лица. Ликвидация и иные способы прекращения юридического лица, их соотношение. Ликвидация и исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Реорганизация и ликвидация с учетом последних новелл законодательства: анализ актуальных правовых вопросов. Рекомендации по оформлению устава ООО и АО в свете новой редакции ГК РФ.
• Правовое сопровождение формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала  хозяйственных обществ
• Правовое сопровождение формирования и изменения размера уставного капитала хозяйственного общества. Новые требования к порядку формирования уставного капитала, увеличению и уменьшению уставного капитала. Процедура принятия решения об увеличении или уменьшении уставного капитала. Виды имущества, которое может быть внесено в качестве вклада в уставной капитал
• Актуальные правовые и практические вопросы регистрации эмиссии акций. Комментарии к последним новеллам законодательства и подзаконных нормативных правовых актов. Государственная регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг. Размещение ценных бумаг. Раскрытие информации  при эмиссии ценных бумаг. Особенности обращения эмиссионных ценных бумаг. Депозитарные расписки и другие производные ценные бумаги
• Особенности формирования и изменения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
• Актуальные практические вопросы заключения сделки купли-продажи акций и доли в ООО
• Этапы согласования и реализации сделки (протокол о намерениях, соглашения об эксклюзивности и конфиденциальности, раскрытие информации, закрытие сделки и др.)
• Особенности составления договора купли-продажи акций или долей. Анализ основных условий договора купли-продажи акций и долей. Роль гарантий и заявлений (warranties & representations) в договоре при структурировании сделки. Последствия нарушения гарантий и заверений. Перспективы использования распространенных в международной практике договорных конструкций в рамках российского права в свете новой редакции ГК (нормы о заверениях об обстоятельствах, условиях о возмещении потерь, соглашениях о ведении переговоров и т.п.)
• Проблемные вопросы отчуждения акций и его отражения в реестре акционеров. Момент перехода прав на акции. Порядок отчуждения участником общества своей доли в уставном капитале общества другому участнику общества и третьим лицам. Новое в определении момента перехода прав на долю участия в ООО. Взаимодействие нотариуса с органами государственной регистрации юридических лиц и самим обществом в период после удостоверения сделки
• Механизмы реализации участником и (или) обществом преимущественного права покупки доли или части доли при продаже доли или части доли третьему лицу. Процедурные вопросы. Оформление оферты и акцепта. Закрепление в уставе заранее определенной цены покупки доли. Противодействие недобросовестным приемам, направленным на лишение других участников ООО их прав на преимущественную покупку. Последствия нарушения прав других участников ООО на преимущественную покупку. Возможность установления преимущественных прав на приобретение акций в акционерном обществе
• Правила и последствия приобретения крупных пакетов акций. Оформление, содержание и подача добровольного и обязательного предложения
• Правовое сопровождение совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
• Правовое сопровождение совершения крупных сделок. Взаимосвязанные сделки. Обычная хозяйственная деятельность. Размер крупной сделки. Порядок совершения  крупных  сделок. Право акционеров  на выкуп акций при совершении крупных сделок. Правовые последствия нарушения требований законодательства к совершению крупных сделок
• Правовое сопровождение совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Лица, заинтересованные в сделке. Случаи, когда нормы о сделках с заинтересованностью не применяются. Порядок одобрения  сделок с заинтересованностью. Особенности одобрения сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности. Последствия  несоблюдения требований законодательства к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность

ЛУЧШИЕ ПРАКТИКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

• Понятие и роль корпоративного управления. Основные теории, концепции и модели корпоративного управления. Теория фирмы и транзакционные издержки. Агентская теория. Менеджерская теория. Фидуциарные обязанности директоров и их отражение в законодательстве
• Источники регулирования корпоративного управления. «Мягкое право» и его роль в повышении эффективности корпоративного управления. Внутренние документы корпорации: понятие и правовая природа. Кодекс Корпоративного управления РФ. Международные документы в сфере корпоративного управления
• Основные направления повышения эффективности корпоративного управления
• Права акционеров и инструменты их реализации. Ключевые факторы повышения эффективности работы общего собрания акционеров. Роль и функции совета директоров в системе корпоративного управления. Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Комитеты совета директоров. Корпоративный секретарь и его роль в системе корпоративного управления
• Риск-менеджмент. Система внутреннего и внешнего аудита. Информационное обеспечение корпоративного управления и информационная политика корпорации. Дивидендная политика корпорации. Существенные корпоративные действия: основные правила и процедуры
• Правовые средства повышения эффективности деятельности членов органов управления: понятие и система. Вознаграждение, бонусы и компенсации, «золотые парашюты»: проблемы правового оформления. Оценка эффективности органов управления корпорации
• Опционные программы: понятие, цели, правовое регулирование. Виды опционных программ. Варианты структурирования опционной программы в РФ
• Конфликт интересов в корпорации: понятие, формы и особенности. Правовые средства предотвращения конфликта интересов. Способы ограничения прав членов органов управления. Подотчетность и контроль в системе корпоративного управления
• Ответственность членов органов управления: понятие, виды, особенности. Страхование ответственности как правовое средство повышения эффективности деятельности членов органов управления.
• Зарубежный опыт повышения эффективности управления корпорацией (Великобритания, США, Германия). Принципы ОЭСР. Германский кодекс корпоративного управления. Кодекс корпоративного управления Великобритании. Принцип «соблюдай или объясняй»

ПРАВОВОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

• Правовое обеспечение эффективной работы общего собрания акционеров
• Актуальные вопросы определения компетенции, организации созыва и проведения общего собрания акционеров в АО и общего собрания участников ООО в свете новой редакции ГК РФ. Компетенция общего собрания. Формирование повестки дня общего собрания. Формирование списка кандидатов в выборные органы. Составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Порядок уведомления акционеров о времени и месте проведения общего собрания. Подготовка бюллетеней для голосования. Предоставление акционерам информации к общему собранию
• Регистрация участников общего собрания. Порядок определения кворума. Правовые последствия отсутствия кворума. Вспомогательные органы общего собрания (председатель, секретарь собрания, счетная комиссия). Голосование на общем собрании: сущность, способы
• Порядок подсчета голосов. Удостоверение результатов общего собрания. Протоколы счетной комиссии и общего собрания: порядок  и сроки составления, содержание. Раскрытие информации об общем собрании. Хранение документов общего собрания. Особенности организации и проведения внеочередного и заочного собрания акционеров.  Правовые последствия нарушения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров
• Правовое обеспечение эффективной работы совета директоров акционерного общества
• Порядок формирования, статус и полномочия совета директоров в АО. Проблемные вопросы определения компетенции СД в свете нового законодательства. Возможность расширения компетенции СД за счет вопросов, отнесенных законом к компетенции ОСА в непубличном обществе
• Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Председатель совета директоров: ключевые роли и задачи. Институт "независимых директоров": правовые основы регулирования и особенности их реализации. Комитеты совета директоров как инструмент повышения эффективности его работы. Основы эффективного планирования и организации работы совета директоров. Информационное обеспечение работы совета директоров
• Основные формы и способы мотивации членов Совета директоров. Оценка деятельности совета директоров: определение критериев выбора ключевых показателей эффективности деятельности совета директоров и его членов. Вознаграждение членов совета директоров: основные модели и практика их реализации в российских компаниях
• Исполнительные органы акционерного общества, ответственность руководителей
• Исполнительный орган акционерного общества и новеллы его правового регулирования: понятие, виды, функции и компетенция. Модели исполнительных органов общества: решения по оптимизации их структуры и состава. Порядок формирования, исполнительных органов общества, приостановления и прекращения их полномочий
• Требования к членам исполнительных органов. Соотношение трудового и корпоративного законодательства при правовом регулировании единоличного исполнительного органа. Особенности правового статуса исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа. Проблема множественности директоров в обществе: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ и т.п
• Ответственность директоров корпорации (гражданско-правовая, уголовная, административная). Проблемные вопросы, связанные с ответственностью членов совета директоров. Страхование ответственности директоров
• Раскрытие информации акционерным обществом и оптимальные решения по его эффективной реализации
• Ключевые требования к раскрытию информации в форме ежеквартального отчета с учётом требований нового Положения о раскрытии информации. Возникновение и прекращение обязанностей по раскрытию ежеквартального отчета. «Полная» и «сокращенная» формы ежеквартального отчета. Анализ наиболее значимых изменений в требованиях к содержанию ежеквартального отчета и рекомендации по их эффективной реализации. Новации в раскрытии информации о вознаграждении членов органов управления эмитента и сведений о структуре и компетенции органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, а также об организации системы управления рисками и внутреннего контроля
• Учет аффилированных лиц общества. Момент и условия возникновения и прекращения оснований аффилированности. Новеллы правового регулирования раскрытия информации об аффилированных лицах и практические решения по эффективной реализации
• Законодательное и нормативно-правовое регулирование предоставления документов и информации по требованию акционеров и практика правоприменения

Учебный план:

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ

• Обеспечение эффективной работы совета директоров акционерного общества
• Роль и функции совета директоров в системе управления акционерным обществом: "управленческий треугольник" А. Берли - Г. Минза и главные сферы деятельности совета директоров по М. Гулду в российском законодательстве и Кодексе корпоративного управления.
• Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Оптимизация состава и структуры совета директоров, основные требования к профессиональным компетенциям и личностным качествам его членов. Председатель совета директоров: ключевые роли и задачи. Институт "независимых директоров": правовые основы регулирования и особенности их реализации. Комитеты совета директоров как инструмент повышения эффективности его работы. Правила конструктивного взаимодействия совета директоров и топ-менеджмента компании.
• Основы эффективного планирования и организации работы совета директоров. Примеры процедур, обеспечивающих продуктивную работу совета директоров и его комитетов. Роль и место корпоративного секретаря в обеспечении эффективной работы совета директоров. Информационное обеспечение работы совета директоров. Три режима принятия решений советом директоров и рекомендации по их эффективной реализации.
• Основные формы и способы мотивации членов Совета директоров на качественное и результативное выполнение обязанностей. Оценка деятельности совета директоров: определение критериев выбора ключевых показателей эффективности деятельности совета директоров и его членов. Вознаграждение членов совета директоров: основные модели и практика их реализации в российских компаниях.
• Ответственность членов совета директоров (гражданско-правовая, уголовная, административная). Страхование ответственности членов совета директоров. Проблемные вопросы, связанные с ответственностью членов совета директоров.
• Исполнительные органы акционерного общества, ответственность руководителей
• Исполнительный орган акционерного общества и новеллы их правового регулирования: понятие, виды, функции и компетенция. Модели исполнительных органов общества: решения по оптимизации их структуры и состава. Порядок формирования, исполнительных органов общества, приостановления и прекращения их полномочий. Требования к членам исполнительных органов. Вознаграждения исполнительных органов. Планирование преемственности по ключевым должностям. Проблемные вопросы, связанные с формированием исполнительных органов Общества, определением их полномочий и обеспечением эффективной деятельности.
• Ответственность руководителей. Проблемные вопросы, связанные с ответственностью исполнительных органов общества.
• Ревизионная комиссия
• Место и роль ревизионной комиссии в системе корпоративного управления Общества. Задачи, полномочия, состав и избрание ревизионной комиссии. Квалификационные требования, предъявляемые к членам ревизионной комиссии и рекомендации к их личностным характеристикам. Методологические основы эффективного построения проверочного процесса. Этапы проверки, их задачи и основное содержание. Акт и заключение ревизионной комиссии: особенности формирования и содержания.

 

РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ

• Новеллы правового регулирования раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг и оптимальные решения по их эффективной реализации
• Ключевые решения для сбалансированного и эффективного раскрытия информации в форме ежеквартального отчета с учётом требований нового Положения о раскрытии информации. Возникновение и прекращение обязанностей по раскрытию ежеквартального отчета. «Полная» и «сокращенная» формы ежеквартального отчета. Порядок принятия решения о переходе на «сокращенную» форму ежеквартального отчета и условия его реализации. Возможность возврата к «полной» форме ежеквартального отчета, в каких случаях это целесообразно. Минимизация угроз наступления нежелательных последствий для эмитента и его должностных лиц при внесении изменений в ранее опубликованный текст ежеквартального отчета. Анализ наиболее значимых изменений в требованиях к содержанию ежеквартального отчета и рекомендации по их эффективной реализации. «Золотое правило» экономики предприятия как альтернативная методика анализа финансово-экономической деятельности эмитента, в том числе ее прибыльности и убыточности, ликвидности и платежеспособности эмитента, достаточности его собственного капитала для исполнения краткосрочных обязательств и покрытия текущих операционных расходов. Новации в раскрытии информации о вознаграждении членов органов управления эмитента и сведений о структуре и компетенции органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, а также об организации системы управления рисками и внутреннего контроля. Приемы использования электронной анкеты, обеспечивающие беспроблемное раскрытие информации в форме ежеквартального отчета.
• Анализ изменений, связанных с обязательным раскрытием информации акционерными обществами.
• Разбор результатов экспресс-анализ выполнения обществами-участниками курса требований законодательных и нормативных правовых актов по раскрытию информации, практические рекомендации по устранению выявленных нарушений и ошибок. Лучшая практика раскрытия информации.
• Учет аффилированных лиц
• Понятие аффилированного лица и его применение в корпоративном законодательстве. Оптимальные алгоритмы выявления и анализа квалифицирующих признаков отнесения сторон к группе лиц и аффилированным лицам. Момент и условия возникновения и прекращения оснований аффилированности. Новеллы правового регулирования раскрытия информации об аффилированных лицах и практические решения по эффективной реализации.
• Предоставление документов и информации по требованию акционеров
• Законодательное и нормативно-правовое регулирование предоставления документов и информации по требованию акционеров и практика правоприменения

 

АКТУАЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА В СУДЕБНО-АРБИТРАЖНОЙ ПРАКТИКЕ

• Изменения в ГК РФ в части законодательства о юридических лицах
• Вопросы изменения гражданского законодательства
• Реформа акционерных обществ (упразднение ЗАО)
• Вопросы изменения уставного капитала и проблемы его внесения
• Расширение положений об ответственности органов управления юридических лиц. Корпоративный договор
• Оспаривание решений о назначении единоличного исполнительного органа, оспаривание сделок, заключенных единоличным исполнительным органом, вопросы недействительности решений об избрании единоличного исполнительного органа. Проблемы голосования на общем собрании. Сохранение в силе сделок, заключенных ЕИО общества в случае признания его избрания недействительным
• Идентификация ЕИО при наличии противоречий между данными ЕГРЮЛ и решениями ОСА или СД об избрании ЕИО. Юридический статус исполняющего обязанности ЕИО. Примеры применения обеспечительных мер в корпоративном законодательстве. Правовые последствия не извещения акционеров (участников) о проведении общего собрания, указания неправильного места или времени, ограничение допуска к участию или нарушение права на голосование
• Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Соотношение исков об оспаривании сделок и об оспаривании решений об одобрении сделок. Проблемы определения взаимосвязанных сделок на основе материалов судебно-арбитражной практики. Понятие обычной хозяйственной деятельности и критерии ее определения. Определения стоимости имущества для целей квалификации сделки как крупной. Доказательства, подтверждающие стоимость имущества общества. Проблемы одобрения крупных сделок по материалам судебно-арбитражной практики. Проблема пропуска срока исковой давности при оспаривании крупных сделок. Оспаривание крупных сделок. Надлежаще доказательства стоимости активов АО и стоимости отчуждаемого имущества для целей крупной сделки по материалам судебной практики
• «Оспоримые» и «ничтожные» решения органов юридических лиц: разграничение, применение к «ничтожным» правил об оспаривании (в частности, п. 7 ст. 49 Закона об АО). Исковая давность по оспариванию решений. Последствия недействительности решений органов юридических лиц в практике Президиума ВАС РФ. Примеры арбитражной практики по привлечению к административной ответственности за нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью
• Проблемы противоправной деятельности (рейдерство) в сфере корпоративного права. Типичные схемы захвата компаний и перехвата управления в обществе. Обзор предложений, связанных с внесением в УК РФ поправок, устанавливающих ответственность за рейдерство и действующие статьи УК, криминализирующие данные деяния. Примеры противоправных действий, связанные с перехватом корпоративного управления
• Проблемы выхода участника из общества и исключения участника из общества. Материалы судебной практики. Способы защиты. Обеспечительные меры в корпоративном праве
• Правовые последствия признания недействительными решений общего собрания
• Фальсификация документов для голосования
• Проблемы фальсификации итогов проведения общего собрания
• Проблемы контроля акционеров за деятельностью генерального директора
• Актуальные проблемы созыва общего собрания. Пустые конверты и иные противоправные действия и нарушения в части подготовки и созыва общего собрания
• Ответственность органов управления юридического лица
• Проблемы существенности нарушений, допущенные при созыве и проведении общего собрания. Оспаривание решений о назначении единоличного исполнительного органа, оспаривание сделок, заключенных единоличным исполнительным органом, вопросы недействительности решений об избрании единоличного исполнительного органа
• Проблемы голосования на общем собрании
• Компетенция общего собрания
• Преимущественное право приобретения корпоративных прав участия. Преимущественное право в новой редакции Закона об ООО. Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 131 от 25.06.2009 г. Можно ли расширять преимущественное право уставом
• Преимущественное право покупки доли: по цене предложения третьему лицу и по заранее определенной уставом цене. Последствия не извещения обществом участников о поступившем извещении. Борьба с различными способами обхода преимущественного права. Последствия нарушения преимущественного права. Надлежащие ответчики по иску о переводе прав покупателя. Правовая природа срока на заявление требования о переводе прав покупателя. Примеры незаконных действий в области обхода преимущественного права и их оценка в судебной практике
• Проблемы ответственности органов управления обществом. Последние тенденции и анализ судебной практики. Иски акционера к генеральному директору о взыскании убытков в пользу общества. Трудовое и корпоративное законодательство при рассмотрении споров об убытках причиненных обществу действиями генерального директора. Оценка деятельности руководителя компании при решении вопроса о его привлечении к ответственности
• Проблемы порока воли юридического лица, в случае признания решений общего собрания недействительными. Обеспечительные меры в корпоративном праве. Оспаривание сделок и решений общества лицом, незаконно лишенным акций. Некоторые примеры защиты от поглощений, используемые за рубежом
• Проблемы использования фирм однодневок и регистрации фирм на фиктивных учредителей. Проблемы возврата (виндикации) акций, полученных в результате незаконного поглощения. Методы противодействия противоправной деятельности в сфере корпоративного права
• Проблемы предоставления акционеру информации и деятельности общества
• Случаи отказа в предоставлении информации. Примеры злоупотребления акционером правом на предоставлении информации о деятельности общества
• Сделки с акциями и способы защиты прав на акции
• Существенные условия договора купли-продажи акций.  Проблемы недействительности сделок с акциями
• Дарение акций как притворная сделка, способы доказывания
• Применение норм о не качественности товара к сделкам с акциями
• Проблемы виндикации и истребования прав на акции
• Виды исков, которые не подлежат удовлетворению при оспаривании сделок с акциями

Преподаватели

Голощапов Алексей МихайловичК.ю.н, практикующий юрист, автор публикаций и монографий

Текутьев Дмитрий ИвановичК.ю.н. Эксперт комитета по корпоративным отношениям при РСПП

www.rabe.ru

Эффективный корпоративный секретарь российской компании

Данный материал является обзором результатов исследования, проведенного компанией Odgers Berndtson. Основной целью исследования являлось формирование профиля компетенций эффективного корпоративного секретаря российской компании. Дополнительно авторы хотели понять основные тенденции в развитии российского института корпоративного секретаря, выявить факторы, оказывающие влияние на статус корпоративного секретаря внутри организации, а также получить представление о том, как люди приходят в профессию, сколько зарабатывают и куда могут двигаться дальше в карьерном плане.

Методология исследования

Термин ≪компетенция≫ используется, чтобы описать какой-либо аспект способности человека выполнять определенную работу. Компетенция состоит из нескольких компонентов — навыков, знаний, личностных качеств и мотивов, которые проявляются в виде рабочего поведения. Для описания компетенции используются поведенческие индикаторы — характеристики наблюдаемого поведения, позволяющие отличить эффективного человека от неэффективного. Для разных должностей и категорий сотрудников существуют свои наборы (профили) компетенций. Совокупность таких профилей образует общую модель компетенций организации.

Для достижения поставленных целей применялся метод критических инцидентов. Инструментом сбора информации стали структурированные интервью, в ходе которых участникам задавались одинаковые по смыслу вопросы, что позволило обеспечить сопоставимость полученных ответов.

К участию в интервью мы пригласили корпоративных секретарей из ста крупнейших публичных акционерных обществ и других российских компаний, а также членов советов директоров, руководителей высшего звена и экспертов в сфере корпоративного управления. В период с февраля по июнь 2017 года состоялось более 43 интервью, каждое средней продолжительностью около часа. Анализ и обобщение полученной информации позволили прийти к следующим выводам.

Развитие института корпоративного секретаря в России

За сравнительно короткое по историческим меркам время российский институт корпоративного секретаря приобрел довольно четкие очертания. Во многом благодаря развитию корпоративного законодательства, появлению нового Кодекса корпоративного управления и пересмотру Правил листинга Московской Биржи роль корпоративного секретаря подверглась стандартизации и стала более понятной широкому кругу лиц.

В настоящее время реже встречаются случаи, когда корпоративного секретаря путают с ≪секретаршей≫. Однако в целом у корпоративных секретарей есть желание подыскать другое название для своей профессии, чтобы избавиться от негативной коннотации слова ≪секретарь≫ и навсегда исключить путаницу.

Во многих публичных акционерных обществах корпоративный секретарь — отдельная должность. Степень влияния его работы на деятельность различных органов и сотрудников внутри организации, а также на отношения организации со стейкхолдерами, такими как регуляторы и акционеры, растет.

Можно с уверенностью констатировать, что институт корпоративного секретаря теперь развивается в качественно новых направлениях.

Во-первых, функция постепенно распространяется вниз по бизнес-вертикали, достигнув непубличных компаний с государственным участием и постепенно достигая средних компаний с частным капиталом.

Во-вторых, корпоративный секретарь приобретает черты лидера в деле развития системы корпоративного управления в организации.

В-третьих, российское профессиональное сообщество корпоративных секретарей, лицом которого является Ассоциация ≪Национальное объединение корпоративных секретарей≫ (НОКС), окрепло и ведет активную деятельность. Среди важных аспектов этой деятельности —дальнейшая популяризация профессии, изучение и распространение лучшей практики, а также создание условий и стимулов для повышения квалификации корпоративных секретарей.

Немаловажным представляется еще одно направление развития института корпоративного секретаря — становление системы преемственности поколений в профессии. Наряду с НОКС этому способствует естественный рост численности высококвалифицированных ≪звезд≫, которые являются ориентиром для ≪новичков≫ и постепенно передают им секреты мастерства.

Статус корпоративного секретаря в организации

Статус корпоративного секретаря в конкретной организации варьируется от ≪технического специалиста≫ — до ≪архитектора системы корпоративного управления≫. Это зависит, в первую очередь, от отношения собственников, совета директоров и менеджмента к теме корпоративного управления.

Например, в небольшом акционерном обществе с единственным акционером, вовлеченным в операционное управление, роль корпоративного секретаря, вероятнее всего, будет носить ≪технический≫ характер и сводиться к номинальному секретарю совета директоров. Так как отдельная должность для секретаря совета директоров в штатном расписании не предусматривается, сотруднику одного из подразделений — юридического департамента или бухгалтерии — вменяются дополнительные обязанности. Цель такого подхода — обеспечить соблюдение закона, поэтому о статусе корпоративного секретаря в этом случае не приходится рассуждать.

Напротив, в крупной публичной компании, акционеры которой видят необходимость в качественном корпоративном управлении, создается сильный, реально действующий совет директоров. Председатель такого совета, заинтересованный в эффективной организационной поддержке, транслирует это остальным директорам и менеджменту, добиваясь того, чтобы корпоративный секретарь появился, был функционально подчинен совету, а его обязанности и полномочия юридически подкрепляли высокий статус должности.

Соотношение сил между советом директоров и менеджментом организации также влияет на то, чьим помощником в действительности станет корпоративный секретарь и насколько ≪технической≫ или ≪содержательной≫ будет его роль.

Еще один значимый фактор — профессиональная компетентность и личностные качества самого корпоративного секретаря. Вряд ли тот, кто упивается высоким статусом и позволяет себе пренебрежительное отношение к другим, заслужит столь необходимые в повседневной работе уважение и доверие коллег. Вряд ли будет успешным и тот, кто готов отказаться от своего независимого статуса, функционально переподчинившись генеральному директору ради его благосклонности.

Путь к должности и ценность юридического образования

По мнению большинства участников исследования, российское сообщество корпоративных секретарей состоит в основном из юристов. Действительно, часто путь в корпоративные секретари начинается с работы в юридической сфере. При этом примерно в половине случаев вступление в эту должность — скорее, случайность, чем спланированный карьерный ход.

Так как среди корпоративных секретарей, принявших участие в исследовании, немного тех, кто ранее не был так или иначе связан с корпоративно-правовой работой, легко заключить, что высшее юридическое образование — обязательный атрибут эффективного корпоративного секретаря. Однако на поверку этот вопрос оказался дискуссионным.

В квалификационном справочнике должностей руководителей, специалистов и других служащих требование к образованию корпоративного секретаря сформулировано так:

Высшее профессиональное (юридическое или экономическое) образование и специальная подготовка по корпоративному управлению...

В Кодексе корпоративного управления упоминается о том, что

на должность корпоративного секретаря рекомендуется назначать лицо, имеющее высшее юридическое, либо экономическое, либо бизнес-образование.

По мнению многих участников исследования из числа корпоративных секретарей, высшее юридическое образование крайне необходимо, т.к. повседневная работа тесно связана с законодательством. Рассматриваемые коллегиальными органами вопросы могут выходить за рамки корпоративного права, поэтому знания одного только закона ≪Об акционерных обществах≫ недостаточно. Чтобы сформулировать собственное мнение, важно иметь и надежный юридический фундамент, и знания в других областях права. Полагаться на мнение штатных юристов не всегда безопасно, так как они подчинены менеджменту и стоят на страже его интересов. Более того, в ходе заседаний совета директоров или комитетов корпоративному секретарю приходится оперативно отвечать на возникающие у участников заседания вопросы. В такой ситуации обычно нет времени на обращение в юридический департамент за справкой или заключением.

Другие участники исследования, наоборот, полагают, что корпоративному секретарю достаточно обладать практическими знаниями в области корпоративного права, а высшее образование может быть любым. Наличие только лишь юридического образования в некоторых случаях может рассматриваться даже как недостаток, поскольку ≪юрист до мозга костей≫ видит ограничения и риски вместо возможностей и перспектив.

Несмотря на разницу во мнениях, все участники исследования согласны с тем, что в идеале корпоративный секретарь должен иметь как юридическое, так и экономическое или управленческое образование. Это сочетание позволит перевести работу из сугубо ≪технической≫ плоскости в ≪содержательную≫.

Вознаграждение

Фиксированная часть

Еще три года назад подходы к оплате труда корпоративных секретарей в российских компаниях не укладывались в систему, которая могла бы служить опорой для работодателей и кандидатов. Теперь же результаты обсуждения этого вопроса с участниками исследования позволили наметить приблизительные черты такой системы (см. таблицу 1). Справедливости ради стоит упомянуть, что разброс размеров фиксированной части оплаты труда по-прежнему значителен, особенно в сегменте крупных публичных компаний.

Для сравнения приведем свежие данные о вознаграждении британских корпоративных секретарей (см. таблицу 2).

Если абстрагироваться от абсолютных значений и мыслить в терминах организационной иерархии, то можно ожидать, что в крупной публичной компании вознаграждение корпоративного секретаря с полным, в смысле Кодекса корпоративного управления, функционалом будет примерно таким же, как у начальника или заместителя начальника структурного подразделения. Это второй или третий уровень подчинения генеральному директору.

Корпоративного секретаря, дополнительно отвечающего за важную управленческую функцию, можно рассматривать в качестве руководителя высшего звена первого уровня подчинения с соответствующим вознаграждением. Но такое совмещение функций противоречит закрепленным в Кодексе корпоративного управления рекомендациям.

В небольшой компании корпоративный секретарь зачастую приравнивается к штатному юрисконсульту или личному помощнику собственника как с точки зрения компетенции, так и с точки зрения условий оплаты труда.

Переменная часть

Структура и размер переменной части вознаграждения — премии — варьируются в зависимости от корпоративной политики и индивидуальных договоренностей с сотрудником. Случаи, когда корпоративный секретарь работает без премий — не редкость. Однако если предусмотрено годовое премирование, то его размер может достигать 50% годового оклада. Если премия выплачивается ежеквартально или раз в полгода, то она может быть равной, например, 1,5–2 ежемесячным окладам.

При расчете размера премии работодатели опираются на результаты оценки достижения корпоративным секретарем целей по ключевым показателям эффективности (КПЭ). В организациях с развитой практикой корпоративного управления КПЭ формализованы и утверждаются советом директоров по рекомендации профильного комитета. КПЭ могут быть функциональными, т.е. привязанными к задачам корпоративного секретаря, или общекорпоративными, т.е. привязанными к результату деятельности организации.

Вес общекорпоративных КПЭ может достигать половины суммарного объема всех КПЭ. Однако немало участников исследования полагают, что корпоративный секретарь не оказывает прямого влияния на общекорпоративный результат, так как должность ориентирована на процесс. Поэтому для решения вопросов премирования целесообразно опираться на функциональные КПЭ.

Вместе с тем отдельные участники исследования допускают, что общекорпоративные КПЭ могут использоваться из соображений справедливости. В этом случае их вес не должен превышать 10–15% суммарного объема. Такой подход может понадобиться для того, чтобы корпоративный секретарь не чувствовал себя изгоем в коллективе, где общекорпоративные премии — неотъемлемая часть организационной культуры.

Описанная выше практика премирования еще не стала нормой в российском бизнесе. Чем ≪мельче≫ компания, тем больше вероятность того, что формализованные КПЭ отсутствуют. В этом случае корпоративный секретарь получает премию вовсе не по итогам официальной оценки, а на основании суждения ≪нравится — не нравится≫, выносимого собственником, председателем совета директоров или генеральным директором. И тем меньше вероятность того, что штатный сотрудник с вмененной ему функцией секретаря совета директоров получает какое-либо вознаграждение за выполнение этой ≪почетной миссии≫.

По меткому выражению одного из участников исследования, компетенция и условия оплаты труда корпоративного секретаря напрямую зависят от того, как собственники, председатель совета директоров или менеджмент компании отвечают на вопрос: ≪Кого мы хотим видеть в роли корпоративного секретаря≫? Если принимается решение о найме на эту роль сильного профессионала, то следом возникает вопрос, как распознать его среди потенциальных кандидатов. Профиль компетенций корпоративного секретаря — подходящий для решения этой задачи инструмент.

Профиль компетенций корпоративного секретаря

Анализ портретов ≪сильных≫ и ≪слабых≫ корпоративных секретарей позволил сформулировать семь ключевых компетенций, уверенное владение которыми необходимо корпоративному секретарю для достижения профессионального успеха. Для каждой компетенции приводятся поведенческие индикаторы, позволяющие оценить степень владения ею.

1/ Эффективная организация работы

• Четко планирует свою деятельность, расставляет приоритеты, осуществляет регулярный мониторинг текущих задач, контролирует соответствие процедур и документов действующим нормам.
• Организует подготовку и поступление необходимой информации в оптимальные для заинтересованных сторон сроки; управляет одновременно несколькими процессами и информационными потоками.
• Минимизируя бюрократию, помогает членам совета директоров сосредоточиться на содержании вопросов.
• Внимателен к деталям, аккуратен; сохраняет работоспособность в условиях неопределенности, изменений или сжатых сроков.

2/ Координация взаимодействия заинтересованных сторон

• Понимает интересы и потребности ключевых заинтересованных сторон, способствует выстраиванию конструктивного диалога между ними, является для них связующим звеном.
• Способствует пониманию сторонами друг друга, транслирует их мнения и решения.
• Выявляет потенциальные и существующие конфликты, принимает меры по их предотвращению или урегулированию.

3/ Анализ и систематизация информации

• Погружается в суть рассматриваемых вопросов, осознает ключевые смыслы.
• Отделяет главное от второстепенного, выделяет значимые элементы, признаки, факторы, группирует данные на их основе.
• Отслеживает и обрабатывает информационные потоки, придает им форму, вносит ясность.
• Выявляет логические взаимосвязи, формирует целостную картину ситуации, задает актуальные фокусы внимания.

4/ Развитие практик корпоративного управления

• Накапливает знания и опыт в сфере корпоративного управления, следит за нововведениями и изменениями; разумно внедряет лучшую практику в рабочие процессы организации.
• Разъясняет ценность качественного корпоративного управления членам совета директоров, менеджменту и другим заинтересованным сторонам.
• Формирует, внедряет и совершенствует стандарты и процессы работы в пределах своей компетенции.
• Преобразует теорию корпоративного управления в практические рекомендации, имеющие ценность для бизнеса.

5/ Эффективная коммуникация

• Обладает грамотной устной и письменной речью.
• Излагает мысли кратко, емко и по существу, последовательно и логично доносит их в коммуникации.
• Учитывает особенности аудитории при выборе формы, манеры и способов подачи информации, использует приемы, облегчающие ее восприятие.
• Обладает навыками убеждения и влияния.

6/ Бизнес-мышление

• Понимает рыночные и отраслевые тренды, обладает широким кругозором.
• Понимает, как устроен и функционирует бизнес организации, знает актуальные стратегические приоритеты, владеет информацией о планах и фактическом положении дел в организации.
• Понимает особенности организационной культуры, учитывает их при налаживании взаимодействия сторон, координации информационных потоков, выборе форматов работы.

7/ Саморазвитие

• Налаживает обратную связь, выслушивает конструктивную критику; использует собственный опыт и опыт других людей, извлекает из него полезные уроки.
• Осознает свои сильные стороны и ограничения, самосовершенствуется, углубляет свои профессиональные знания, расширяет кругозор.
• Участвует в жизни профессионального сообщества, формирует сеть профессиональных контактов.
• Развивает свой профессиональный имидж, информирует других людей о своей деятельности, управляет собственной репутацией.

Карьерный тупик или трамплин?

Тема дальнейшего профессионального развития заботит и начинающих корпоративных секретарей, и тех, кто уже давно в профессии. Бытует мнение о том, что корпоративный секретарь — должность тупиковая, не предполагающая широких карьерных возможностей. Это верно лишь тогда, когда работа корпоративного секретаря приобретает монотонный ≪технический≫ характер или когда корпоративный секретарь любит свою должность настолько, что готов состариться в ней. По мнению участников исследования, выбор есть, и довольно интересный. Рассмотрим несколько предложенных ими карьерных сценариев.

Возможности внутри. Расширение функции корпоративного секретаря за счет консолидации нескольких направлений деятельности — хороший способ расширить кругозор, наполнить рабочее время интересными событиями, повысить профессиональный статус и обзавестись собственной командой. К направлениям, не провоцирующим откровенный конфликт интересов, можно отнести корпоративные отношения, раскрытие информации и комплаенс.

Переход на другую должность — еще один вариант. ≪Сильный≫ корпоративный секретарь может претендовать на должность руководителя юридического, IR или GR подразделения либо стать успешным руководителем проектного офиса.

Внешние возможности. Переход в крупное акционерное общество или холдинг с развитыми или активно развивающимися практиками корпоративного управления позволит реализовать профессиональные амбиции, с пользой применить накопленные знания и опыт. Аналогичного эффекта, пусть и за более скромное вознаграждение, можно достигнуть, занявшись законотворчеством в государственном регуляторе.

Переход в юридическую или консалтинговую фирму открывает возможности для взаимодействия с широким кругом клиентов и решения разнообразных задач. Такого рода деятельность можно вести и в режиме собственного бизнеса, что потребует предпринимательской смекалки и управленческого таланта.

Занятие менторством или преподавание в вузе можно сочетать с деятельностью на основном месте работы, если позволяет график.

Вхождение в совет директоров другой организации — еще один возможный карьерный шаг. Но одних только знаний в сфере корпоративного управления будет недостаточно для полноценной работы в совете. Необходимо разбираться в том бизнесе, который ведет организация, иметь опыт руководящей работы, уметь мыслить стратегически, брать на себя ответственность за принимаемые решения и т.д. Другими словами, необходимо владеть ключевыми компетенциями корпоративного директора. Если по какой-то причине овладеть этими компетенциями не удается, то целесообразно рассматривать роль советника по корпоративному управлению.

Odgers Berndtson — международный лидер в сфере подбора, оценки и развития руководителей высшего звена и управленческих команд. Работая в почти 30 странах и более чем 50 городах, консультанты Odgers Berndtson внимательно относятся к своему делу и отлично знают, как привлечь талантливых людей даже на самые сложные руководящие роли. Понимание того, что принципы корпоративного управления приносят пользу не на бумаге, а в реальной жизни, позволяет Odgers Berndtson создавать эффективные коллегиальные органы, оценивать их деятельность и содействовать развитию практик корпоративного управления. Подробнее: www.odgersberndtson.com

Примечание:

1. Для удобства изложения термин ≪корпоративный секретарь≫ в равной степени относится к секретарю совета директоров.
2. Термин ≪российская компания≫ относится к организации, основная часть бизнеса которой ведется на территории России.
3. Процедура, позволяющая собрать описания событий и примеров деятельности, результаты которых оказались важными или критическими в смысле достижения целей работы. Акцент в этом методе делается на редких, но существенных событиях, ярко демонстрирующих различия между успехом и неудачей.
4. Рейтинг самых дорогих публичных российских компаний — 2017 // РИА Рейтинг. URL: http://www.riarating.ru/infografika/20170131/630054676.html
5. Для удобства изложения термин ≪совет директоров≫ относится к любому виду коллегиального органа управления.
6. Квалификационный справочник должностей руководителей, специалистов и других служащих, 4-е издание, дополненное (утв. постановлением Минтруда РФ от 21.08.1998 № 37) (с изменениями и дополнениями).
7. Письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 ≪О Кодексе корпоративного управления≫.
8. DMJ Q1 2017 Company Secretarial Salary Survey. URL: https://www.dmjrecruitment.com/blog/2016/10/dmj-quarter1-salary%20survey.
9. Ракитин А., Орловская О. Эффективный корпоративный директор российской компании. Обзор результатов исследования. Февраль 2016. URL: http://fs.moex.com/files/11405.

www.ao-journal.ru

«КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ КАК НЕОБХОДИМОЕ СВЯЗУЮЩЕЕ ЗВЕНО СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ СОВРЕМЕННОЙ КОМПАНИИ»

Отчёт по итогам прошедшего  Х Международного Форума корпоративных секретарей: «КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ КАК НЕОБХОДИМОЕ СВЯЗУЮЩЕЕ ЗВЕНО СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ СОВРЕМЕННОЙ КОМПАНИИ»

6-7 июля 2016 года в Москве успешно прошёл Х Международный форум корпоративных секретарей, организованный журналом «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления» совместно с Национальным объединением корпоративных секретарей.

В рамках проходившего форума выступили представители Банка России, Московской Биржи, Интерфакса, Национального расчётного депозитария, Ассоциации профессиональных инвесторов, регистраторов и депозитариев, корпоративные секретари крупнейших публичных компаний, а также несколько независимых экспертов, которые в настоящее время принимают непосредственное участие в разработке поправок в закон об акционерных обществах.

В мероприятии приняли участие более 250 гостей.

С программой мероприятия и списком спикеров форума вы можете ознакомиться здесь.

Больше информации читайте в открытой статье августовского номера журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления» здесь.

 

С целью обмена опытом мероприятие почтили своим участием наши иностранные коллеги Тим Шихи (генеральный директор Института сертифицированных секретарей и администраторов)

 

 Тим Шихи

и Кай Шольц (Руководитель юридического департамента, старший вице-президент ВТБ Банк (Германия) АО)

 

 

Кай Шольц

Так как тема форума звучала «Корпоративный секретарь как необходимое связующее звено системы корпоративного управления современной компании», то и основные выступления докладчиков первого дня форума были посвящены исследованию роли корпоративного секретаря, основным задачам, которые должны быть поставлены перед корпоративным секретарем, целям, которые должен ставить перед собой корпоративный секретарь, приходя работать на эту должность, вопросам внутренней подчиненности, порядку взаимодействия с внутренними подразделениями компаниями, изменениям в законодательстве и многому другому.

 

Как отметил Сергей Швецов (первый заместитель Председателя Банка России), должность корпоративного секретаря сегодня заслуженно находится в фокусе внимания регулятора и советов директоров, и от этой позиции очень много зависит в компании.

 

Сергей Швецов и Михаил Недельский

Михаил Недельский (генеральный директор АО «Регистраторское общество «СТАТУС») начал своё выступление с небольшого экскурса в историю о том, как проходили собрания акционеров 10 лет тому назад и каким стало значение института корпоративного секретаря при взаимодействии с акционерами сегодня.

М. Недельский отметил, что сейчас Банком России выбран курс на ограничение предоставления эмитенту информации из реестра об акционерах: только список к собранию и для выплаты дивидендов. Но, по мнению докладчика, это не должно быть так. Эмитент должен иметь возможность беспрепятственного доступа к сведениям реестра о своих акционерах. Иначе, например, при обращении акционера о незаконном списании акций, эмитент не сможет самостоятельно получить никакой информации из реестра.

Олег Цветков (руководитель службы корпоративного секретаря ПАО Сбербанк) в свою очередь подчеркнул, что: «Это должность, которая помогает работать всем элементам системы корпоративного управления, это такое своеобразное связующее звено, которое позволяет всем системным элементам быть более эффективными, достигать определенных результатов». Из данных в приведенной им статистике следует, что за период 1997-2016 гг. количество компаний, имеющих аппарат корпоративных секретарей, увеличилось более чем в 2 раза.

 

 

Слева направо: Олег Цветков, Тим Шихи, Сергей Швецов, Михаил Недельский

Елена Шервуд (заместитель руководителя – начальник управления по рассмотрению обращений миноритарный акционеров и инвесторов Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России) выступила с докладом о порядке защиты прав акционеров, инвесторов и организации проверок в акционерных обществах.

Во избежание нарушений требования законодательства регулятор рекомендует предварительно обращаться за разъяснениями в Банк России, в том числе через интернет-приёмную.

На форуме выступил также Владимир Герасимов (исполнительный директор группы «Интерфакс») с докладом об инициативе Банка России по переходу на «существенность» раскрываемой информации, нынешнем положении и основных тенденциях в сфере раскрытия информации.

 

Слева направо: Владимир Герасимов и Елена Шервуд

По мнению Владимира Герасимова, в том виде в котором раскрываются сущфакты в соответствии с действующим законодательством не дают акционерам и инвесторам объективную оценку состояния компании. Основываясь на зарубежном опыте организации системы раскрытия в других странах, сразу обозначаются две основные проблемы в РФ:

1.      Отсутствие содержательности и информативности в раскрытой информации. Т.е. состав сообщения носит жестко формализованный характер, из раскрытой информации не всегда можно понять какие события произошли в обществе и какие последствия они могут за собой повлечь. 

2.      Эмитенты не раскрывают дополнительную информацию, которая имеет действительно существенное значение по причине того, что в законе нет жесткого требования её раскрывать, даже если такая информация и была важна для принятия акционерами и инвесторами обоснованных решений при инвестировании средств или голосовании на собраниях акционеров

 

 

Выступление Евгения Гришанина (заместителя генерального директора по правовым вопросам АО «Регистраторское общество «СТАТУС») было посвящено подведению итогов нормотворческой деятельности Госдумы по приведению в соответствие со вступившими в силу с 01.09.2014 года масштабными поправками в Гражданский кодекс РФ, которые изменили правовое положение хозяйственных обществ.

Е. Гришанин отметил в своём докладе, что на сегодняшний день приняты значимые изменения в законы об АО и ООО в плане регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью, принят технический, но от этого не менее важный федеральный закон, которые позволит акционерам вносить вклады в имущество акционерного общества, отменена печать, изменён порядок оплаты уставного капитала, установлена субсидиарная ответственность участников.

 

Слева направо: Евгений Гришанин и Наталья Петрова

 

Наталья Петрова (советник генерального директора АО «Регистраторское общество СТАТУС») в своём докладе рассказала о принудительном выкупе акций в публичных корпорациях, как об одном из самых эффективных способов разрешения проблемы с дисбалансом интересов и возможностей мажоритарных и миноритарных акционеров, который свойственен подавляющему большинству российских компаний.

По мнению Натальи Петровой, фактическое наличие у миноритарных акционеров прав, предоставленных им законом, нивелируется возможностями крупных акционеров по созданию трудностей в процессе их реализации. К числу наиболее часто нарушаемых прав неконтролирующих акционеров со стороны недобросовестного общества и его доминирующего акционера (акционеров) относятся право на получение информации об обществе, право требовать выкупа принадлежащих акционеру акций в случаях, предусмотренных ст. 75 закона об АО, право на получение дивидендов, которое, конечно, не является безусловным, а зависящим от воли большинства, заложниками которого и являются миноритарии. 

Максим Распутин (советник Адвокатского бюро «Иванян и партнёры») рассказал о перспективах применения такого инструмента для структурирования сделок, как акционерные соглашения. 

Набирающая обороты популярность акционерных соглашений и сделок M&А по российскому праву, по мнению Максима Распутина, вызвана изменением налогового законодательства, а именно принятием курса «на деоффшоризацию», теперь стало невыгодно строить бизнес-схемы с иностранными компаниями, сформировался тренд на увеличение числа компаний с госучастием, а также появление рисков, вызванных введением экономических санкций.

Из выступления Максима Распутина, мы узнали, что, в развития правового регулирования корпоративного договора (договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерного соглашения) в российском праве наметилась четко сформировавшаяся тенденция придать ему роль не только внутреннего документа, распространяющего своё действие по большей части по отношения в обществе, но и придать ему значение для третьих лиц по силе не уступающее уставу, а возможно и выше. Не разрешенным остаётся пока вопрос о порядке раскрытия акционерного соглашения в ЕГРЮЛ, будет ли достаточно только указания сведений о наличии такого договора либо, потребуется предоставлять для хранения в регоргане копию такого соглашения. Внести ясность должны новые регистрационные формы ФНС, и скорее всего, письма с разъяснениями.

Слева направо: Евгений Гришанин и Максим Распутин

 Круглый стол: новый порядок реализации прав акционеров корпоративных прав.

 

Круглый стол был посвящен обсуждению вступивших в силу с 01 июля 2016 года изменений в законодательстве в рамках проводимой реформы корпоративного права. В основном изменения коснулись акционеров права на акции которых учитываются в депозитарии. Поправки направлены на приведение российского законодательства к мировым стандартам.

В обсуждении вопросов круглого стола приняли участие представитель эмитента - директор департамента корпоративного управления, корпоративный секретарь ПАО Московская Биржа Александр Каменский; представители учётной системы - управляющий директор по работе с корпоративной информацией Национального расчетного депозитария Сергей Берневега и генеральный директор АО «Реестр» Юрий Тарановский; представитель акционеров - исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов Александр Шевчук.

 

Модератором круглого стола был Евгений Гришанин (Заместитель генерального директора по правовым вопросам АО «Регистраторское общество СТАТУС»), который в вводной части к круглому столу отметил ключевые новации законодательства, связанные с реализацией корпоративных процедур, а также обозначил основные задачи круглого стола: рассмотреть существующие на данный момент вопросы, а также выявить проблемы, возникающие при реализации на практике нововведений, найти на них ответы либо зафиксировать, вопросы, которые остались неразрешёнными.

Сергей Берневега (управляющий директор по работе с корпоративной информацией НРД), открыл круглый стол с актуальным для эмитентов, регистраторов, а также депозитариев докладом о новом порядке реализации корпоративных прав акционерами, права на акции которых учитываются номинальным держателем посредствам использования электронных технологий.

Подробно материал рассмотрен в рубрике Актуальный материал августовского номера журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления».

 

Слева направо: Евгений Гришанин, Александр Каменский, Юрий Тарановский, Сергей Берневега, Александр Шевчук

Максим Бунякин (управляющий партнёр Branan Legal) рассказал о произошедших изменениях в законодательстве коснувшихся порядка проведения реорганизации, а также о том, как объединение различных форм реорганизации позволит в итоге завершить процесс раздела бизнеса в соответствии с потребностями предпринимателей.

По мнению Максима Бунякина, возможность участия в реорганизации компаний различных организационных форм, а также одновременное проведение совмещенной реорганизации (например, выделение с одновременным присоединением) очень выгодный, с позиции налоговой оптимизации, способ разделения активов компании.

В завершение своего выступления, докладчик на практических примерах крупнейших компаний показал какие задачи удалось решить с помощью реорганизации. 

 

 

Слева направо: Михаил Бунякин, Наталья Петрова, Денис Кириченко

   

По случаю юбилейного X Форума корпоративных секретарей АО «Регистраторское общество «СТАТУС» выступило спонсором банкета на корабле - «Статусной вечеринки».

Корабль отчалил от причала «Киевский вокзал» и проплыл по самым красивейшим местам Москвы-реки, подарив всем гостям форума отличное настроение и запоминающиеся впечатления.

 

 

 

Слева направо: Биржан Нажмиденов (корпоративный секретарь АО "ForteBank" (Казахстан) и Артём Шатаев (корпоративный секретарь в Банк ВТБ-Казахстан)

 

       

 

 

 

 

 

www.ao-journal.ru

ПРОФЕССИОНАЛИЗАЦИЯ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ

Сегодня в России активно разрабатываются и принимаются профессиональные стандарты по самым разнообразным специальностям. Одна из «молодых» специальностей — корпоративный секретарь. Мы задали несколько вопросов члену Совета Национального объединения корпоративных секретарей и научному редактору журнала А.С. Семенову.

 Национальное объединение корпоративных секретарей объявило о начале работы по подготовке профессионального стандарта по специальности «корпоративный секретарь». Чем вызвана такая инициатива?

А.С. Работа над профессиональным стандартом началась более года назад. Тогда мы создали свою рабочую группу и подготовили первые наброски документа. Однако заявку на разработку этого профессионального стандарта совместно с ИФРУ зарегистрировали только в апреле.

Как вы знаете, система профессиональных стандартов разрабатывается при активной поддержке Президента и Правительства РФ. Профессиональный стандарт содержит описание соответствующего вида профессиональной деятельности, а также требования к квалификации, необходимой работнику для осуществления этой деятельности.

Для нашей специальности профессиональный стандарт особенно необходим. Специальность молодая. Идет много дискуссий о роли и месте корпоративного секретаря в системе корпоративного управления компании. Разработка профессионального стандарта (а она предусматривает общественную экспертизу проекта этого документа) позволит активизировать эту дискуссию и сформулировать видение профессии.

Иногда бывают смешные ситуации. Одно кадровое агентство предложило нашему коллеге должность корпоративного секретаря в крупной компании. А после того, как он отказался менять место работы, задало вопрос: «А не могли бы Вы нам рассказать, что это за работа такая — корпоративный секретарь, в чем она заключается и кто ее может исполнять». После выхода профессионального стандарта таких вопросов, я надеюсь, задавать уже никто не будет.

Кроме того, сегодня никто не готовит корпоративных секретарей системно. Профессиональный стандарт создаст основу для разработки программ обучения, повышения квалификации и аттестации специалистов.

Вы говорите, что профессия не устоявшаяся. А есть ли сегодня какое-либо регулирование данной должности?

А.С. Очень мало. Достаточно подробное описание требований к формированию и деятельности института корпоративного секретаря содержится как в первой (2002 г.), так и во второй (2014 г.) редакции Кодекса корпоративного управления. Однако Кодексы — не нормативные акты.

В сентябре 2007 года в Справочник должностей рабочих и служащих была введена квалификационная характеристика «Корпоративный секретарь акционерного общества».

Упоминания о корпоративном секретаре и его задачах стали появляться в отдельных нормативно-правовых актах, например — в Положении о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденном Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н.

В 2014 году Приказом Росимущества утверждены «Методические рекомендации по организации работы корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием».

Наконец, совсем недавно Банк России принял Положение о допуске ценных бумаг к организованным торгам, предусматривающее наличие должности (структурного подразделения) корпоративного секретаря для компаний, ценные бумаги которых включаются в котировальные списки высшего уровня.

Так что тенденция усиления регулирования института корпоративного секретаря налицо, и принятие профессионального стандарта станет еще одним этапом в этом процессе.

Как организована работа над профессиональным стандартом?

А.С. Изначально Национальное объединение корпоративных секретарей создало рабочую группу из состава своих членов для проработки базовой версии профессионального стандарта. На сайте НОКС мы опубликовали проект стандарта и провели дискуссии с участниками профессионального сообщества.

В процессе этой работы выяснилось, что нам нужна дополнительная экспертиза с учетом достаточно сложных требований нормативных документов к профессиональному стандарту. Кроме того, НОКС, не будучи юридическим лицом, не мог подать заявку в Минтруда на разработку этого стандарта. Поэтому мы обратились в Институт фондового рынка и управления, имеющий опыт разработки профессиональных стандартов, и заключили с ним соответствующее соглашение.

Состав рабочей группы был расширен, и сейчас завершается подготовка второй редакции профессионального стандарта.

За июнь — июль текущего года мы планируем организовать ряд мероприятий по обсуждению проекта профессионального стандарта как профессиональным сообществом, так и всеми заинтересованными лицами. После чего подадим его в установленном порядке на утверждение.

Где заинтересованные лица могут познакомиться с проектом документа, как они могут принять участие в дискуссии?

А.С. В первую очередь — на сайте НОКС и сайте ИФРУ. Там же будет размещаться информация о предстоящих публичных мероприятиях по обсуждению профессионального стандарта. Ну, и конечно, мы планируем обсуждение профессионального стандарта в его окончательной редакции на 10-м Международном Форуме корпоративных секретарей в июле текущего года.

Когда вы планируете завершить работу над профессиональным стандартом?

А.С. Надеюсь, осенью все будет завершено.

www.ao-journal.ru

«КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ КАК НЕОБХОДИМОЕ СВЯЗУЮЩЕЕ ЗВЕНО СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ СОВРЕМЕННОЙ КОМПАНИИ»

Отчёт по итогам прошедшего  Х Международного Форума корпоративных секретарей: «КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ КАК НЕОБХОДИМОЕ СВЯЗУЮЩЕЕ ЗВЕНО СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ СОВРЕМЕННОЙ КОМПАНИИ»

6-7 июля 2016 года в Москве успешно прошёл Х Международный форум корпоративных секретарей, организованный журналом «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления» совместно с Национальным объединением корпоративных секретарей.

В рамках проходившего форума выступили представители Банка России, Московской Биржи, Интерфакса, Национального расчётного депозитария, Ассоциации профессиональных инвесторов, регистраторов и депозитариев, корпоративные секретари крупнейших публичных компаний, а также несколько независимых экспертов, которые в настоящее время принимают непосредственное участие в разработке поправок в закон об акционерных обществах.

В мероприятии приняли участие более 250 гостей.

С программой мероприятия и списком спикеров форума вы можете ознакомиться здесь.

Больше информации читайте в открытой статье августовского номера журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления» здесь.

 

С целью обмена опытом мероприятие почтили своим участием наши иностранные коллеги Тим Шихи (генеральный директор Института сертифицированных секретарей и администраторов)

 

 Тим Шихи

и Кай Шольц (Руководитель юридического департамента, старший вице-президент ВТБ Банк (Германия) АО)

 

 

Кай Шольц

Так как тема форума звучала «Корпоративный секретарь как необходимое связующее звено системы корпоративного управления современной компании», то и основные выступления докладчиков первого дня форума были посвящены исследованию роли корпоративного секретаря, основным задачам, которые должны быть поставлены перед корпоративным секретарем, целям, которые должен ставить перед собой корпоративный секретарь, приходя работать на эту должность, вопросам внутренней подчиненности, порядку взаимодействия с внутренними подразделениями компаниями, изменениям в законодательстве и многому другому.

 

Как отметил Сергей Швецов (первый заместитель Председателя Банка России), должность корпоративного секретаря сегодня заслуженно находится в фокусе внимания регулятора и советов директоров, и от этой позиции очень много зависит в компании.

 

Сергей Швецов и Михаил Недельский

Михаил Недельский (генеральный директор АО «Регистраторское общество «СТАТУС») начал своё выступление с небольшого экскурса в историю о том, как проходили собрания акционеров 10 лет тому назад и каким стало значение института корпоративного секретаря при взаимодействии с акционерами сегодня.

М. Недельский отметил, что сейчас Банком России выбран курс на ограничение предоставления эмитенту информации из реестра об акционерах: только список к собранию и для выплаты дивидендов. Но, по мнению докладчика, это не должно быть так. Эмитент должен иметь возможность беспрепятственного доступа к сведениям реестра о своих акционерах. Иначе, например, при обращении акционера о незаконном списании акций, эмитент не сможет самостоятельно получить никакой информации из реестра.

Олег Цветков (руководитель службы корпоративного секретаря ПАО Сбербанк) в свою очередь подчеркнул, что: «Это должность, которая помогает работать всем элементам системы корпоративного управления, это такое своеобразное связующее звено, которое позволяет всем системным элементам быть более эффективными, достигать определенных результатов». Из данных в приведенной им статистике следует, что за период 1997-2016 гг. количество компаний, имеющих аппарат корпоративных секретарей, увеличилось более чем в 2 раза.

 

 

Слева направо: Олег Цветков, Тим Шихи, Сергей Швецов, Михаил Недельский

Елена Шервуд (заместитель руководителя – начальник управления по рассмотрению обращений миноритарный акционеров и инвесторов Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России) выступила с докладом о порядке защиты прав акционеров, инвесторов и организации проверок в акционерных обществах.

Во избежание нарушений требования законодательства регулятор рекомендует предварительно обращаться за разъяснениями в Банк России, в том числе через интернет-приёмную.

На форуме выступил также Владимир Герасимов (исполнительный директор группы «Интерфакс») с докладом об инициативе Банка России по переходу на «существенность» раскрываемой информации, нынешнем положении и основных тенденциях в сфере раскрытия информации.

 

Слева направо: Владимир Герасимов и Елена Шервуд

По мнению Владимира Герасимова, в том виде в котором раскрываются сущфакты в соответствии с действующим законодательством не дают акционерам и инвесторам объективную оценку состояния компании. Основываясь на зарубежном опыте организации системы раскрытия в других странах, сразу обозначаются две основные проблемы в РФ:

1.      Отсутствие содержательности и информативности в раскрытой информации. Т.е. состав сообщения носит жестко формализованный характер, из раскрытой информации не всегда можно понять какие события произошли в обществе и какие последствия они могут за собой повлечь. 

2.      Эмитенты не раскрывают дополнительную информацию, которая имеет действительно существенное значение по причине того, что в законе нет жесткого требования её раскрывать, даже если такая информация и была важна для принятия акционерами и инвесторами обоснованных решений при инвестировании средств или голосовании на собраниях акционеров

 

 

Выступление Евгения Гришанина (заместителя генерального директора по правовым вопросам АО «Регистраторское общество «СТАТУС») было посвящено подведению итогов нормотворческой деятельности Госдумы по приведению в соответствие со вступившими в силу с 01.09.2014 года масштабными поправками в Гражданский кодекс РФ, которые изменили правовое положение хозяйственных обществ.

Е. Гришанин отметил в своём докладе, что на сегодняшний день приняты значимые изменения в законы об АО и ООО в плане регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью, принят технический, но от этого не менее важный федеральный закон, которые позволит акционерам вносить вклады в имущество акционерного общества, отменена печать, изменён порядок оплаты уставного капитала, установлена субсидиарная ответственность участников.

 

Слева направо: Евгений Гришанин и Наталья Петрова

 

Наталья Петрова (советник генерального директора АО «Регистраторское общество СТАТУС») в своём докладе рассказала о принудительном выкупе акций в публичных корпорациях, как об одном из самых эффективных способов разрешения проблемы с дисбалансом интересов и возможностей мажоритарных и миноритарных акционеров, который свойственен подавляющему большинству российских компаний.

По мнению Натальи Петровой, фактическое наличие у миноритарных акционеров прав, предоставленных им законом, нивелируется возможностями крупных акционеров по созданию трудностей в процессе их реализации. К числу наиболее часто нарушаемых прав неконтролирующих акционеров со стороны недобросовестного общества и его доминирующего акционера (акционеров) относятся право на получение информации об обществе, право требовать выкупа принадлежащих акционеру акций в случаях, предусмотренных ст. 75 закона об АО, право на получение дивидендов, которое, конечно, не является безусловным, а зависящим от воли большинства, заложниками которого и являются миноритарии. 

Максим Распутин (советник Адвокатского бюро «Иванян и партнёры») рассказал о перспективах применения такого инструмента для структурирования сделок, как акционерные соглашения. 

Набирающая обороты популярность акционерных соглашений и сделок M&А по российскому праву, по мнению Максима Распутина, вызвана изменением налогового законодательства, а именно принятием курса «на деоффшоризацию», теперь стало невыгодно строить бизнес-схемы с иностранными компаниями, сформировался тренд на увеличение числа компаний с госучастием, а также появление рисков, вызванных введением экономических санкций.

Из выступления Максима Распутина, мы узнали, что, в развития правового регулирования корпоративного договора (договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерного соглашения) в российском праве наметилась четко сформировавшаяся тенденция придать ему роль не только внутреннего документа, распространяющего своё действие по большей части по отношения в обществе, но и придать ему значение для третьих лиц по силе не уступающее уставу, а возможно и выше. Не разрешенным остаётся пока вопрос о порядке раскрытия акционерного соглашения в ЕГРЮЛ, будет ли достаточно только указания сведений о наличии такого договора либо, потребуется предоставлять для хранения в регоргане копию такого соглашения. Внести ясность должны новые регистрационные формы ФНС, и скорее всего, письма с разъяснениями.

Слева направо: Евгений Гришанин и Максим Распутин

 Круглый стол: новый порядок реализации прав акционеров корпоративных прав.

 

Круглый стол был посвящен обсуждению вступивших в силу с 01 июля 2016 года изменений в законодательстве в рамках проводимой реформы корпоративного права. В основном изменения коснулись акционеров права на акции которых учитываются в депозитарии. Поправки направлены на приведение российского законодательства к мировым стандартам.

В обсуждении вопросов круглого стола приняли участие представитель эмитента - директор департамента корпоративного управления, корпоративный секретарь ПАО Московская Биржа Александр Каменский; представители учётной системы - управляющий директор по работе с корпоративной информацией Национального расчетного депозитария Сергей Берневега и генеральный директор АО «Реестр» Юрий Тарановский; представитель акционеров - исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов Александр Шевчук.

 

Модератором круглого стола был Евгений Гришанин (Заместитель генерального директора по правовым вопросам АО «Регистраторское общество СТАТУС»), который в вводной части к круглому столу отметил ключевые новации законодательства, связанные с реализацией корпоративных процедур, а также обозначил основные задачи круглого стола: рассмотреть существующие на данный момент вопросы, а также выявить проблемы, возникающие при реализации на практике нововведений, найти на них ответы либо зафиксировать, вопросы, которые остались неразрешёнными.

Сергей Берневега (управляющий директор по работе с корпоративной информацией НРД), открыл круглый стол с актуальным для эмитентов, регистраторов, а также депозитариев докладом о новом порядке реализации корпоративных прав акционерами, права на акции которых учитываются номинальным держателем посредствам использования электронных технологий.

Подробно материал рассмотрен в рубрике Актуальный материал августовского номера журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления».

 

Слева направо: Евгений Гришанин, Александр Каменский, Юрий Тарановский, Сергей Берневега, Александр Шевчук

Максим Бунякин (управляющий партнёр Branan Legal) рассказал о произошедших изменениях в законодательстве коснувшихся порядка проведения реорганизации, а также о том, как объединение различных форм реорганизации позволит в итоге завершить процесс раздела бизнеса в соответствии с потребностями предпринимателей.

По мнению Максима Бунякина, возможность участия в реорганизации компаний различных организационных форм, а также одновременное проведение совмещенной реорганизации (например, выделение с одновременным присоединением) очень выгодный, с позиции налоговой оптимизации, способ разделения активов компании.

В завершение своего выступления, докладчик на практических примерах крупнейших компаний показал какие задачи удалось решить с помощью реорганизации. 

 

 

Слева направо: Михаил Бунякин, Наталья Петрова, Денис Кириченко

   

По случаю юбилейного X Форума корпоративных секретарей АО «Регистраторское общество «СТАТУС» выступило спонсором банкета на корабле - «Статусной вечеринки».

Корабль отчалил от причала «Киевский вокзал» и проплыл по самым красивейшим местам Москвы-реки, подарив всем гостям форума отличное настроение и запоминающиеся впечатления.

 

 

 

Слева направо: Биржан Нажмиденов (корпоративный секретарь АО "ForteBank" (Казахстан) и Артём Шатаев (корпоративный секретарь в Банк ВТБ-Казахстан)

 

       

 

 

 

 

 

www.ao-journal.ru

---

Смотрите также

• 
  Живой журнал фиксин
• 
  Дошколенок рф журнал
• 
  Финиковый компот журнал
• 
  Журнал цветочные технологии
• 
  Play бой журнал
• 
  Журнал урология архив
• 
  Нож журнал тесты
• 
  Фтл электронный журнал
• 
  Журнал сверхновая реальность
• 
  Numero журнал россия
• 
  Аэрофлот премиум журнал